【文章內(nèi)容簡介】 讓 6％的股權(quán)。兩項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格合計(jì)約為 2700 萬元人民幣。經(jīng)查驗(yàn)，中體奧林匹克花園管理有限公司 20xx年末凈資產(chǎn) 1． 31 億元，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)凈利潤 3112萬元； 20xx 年末凈資產(chǎn) 2． 43 億元，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)凈利潤 3779 萬元。在未經(jīng)中介評估的情 況下，以 20xx 年末凈資產(chǎn)賬面價(jià)值作價(jià)，上述 26％股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格應(yīng)為 3406 萬元，而不是 2700 萬元。進(jìn)一步說，考慮到收購后利潤大幅增長的情況，被壓低的 2700 萬元實(shí)際轉(zhuǎn)讓價(jià)格也未能充分顧及轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的盈利能力，并因此增加交易的不公允性。其中，按照初始投資額作價(jià)向管理層進(jìn)行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓尤為不公允。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓疑似為公司利用不公允的價(jià)格轉(zhuǎn)讓盈利出色的資產(chǎn)，并由此損害股東利益。 友好集團(tuán) (600778)(相關(guān) ,行情 ,個(gè)股論壇 )（ 600778） 壞賬準(zhǔn)備計(jì)提不足 公司 20xx年對應(yīng)收款項(xiàng)賬齡為 1年以內(nèi)的提 取 0． 5％壞賬， 1 至 2年的為 2％， 2 至 3年的為 5％， 3 年以上的為 10％。經(jīng)查驗(yàn)，公司 3 年以上應(yīng)收賬款余額 970 萬元， 3 年以上版權(quán)所有！ 違者必?cái)?，呵呵? 8 其他應(yīng)收款 1088 萬元，二者合計(jì) 2058萬元，僅計(jì)提壞賬準(zhǔn)備 187 萬元。無證據(jù)表明該等計(jì)提比例足以覆蓋應(yīng)收款項(xiàng)不可回收風(fēng)險(xiǎn)。董事會(huì)選擇低估減值風(fēng)險(xiǎn)的減值會(huì)計(jì)處理方法明顯違法會(huì)計(jì)核算的審慎原則，有虛增股東資產(chǎn)之嫌。 預(yù)計(jì)負(fù)債計(jì)提依據(jù)不足 公司為上市公司啤酒花貸款擔(dān)保 21000 萬元，其中 6000萬元已經(jīng)到期，為此 20xx年度按照擔(dān)保余額的 10％計(jì)提了 2100 萬元的預(yù)計(jì)負(fù)債。鑒于無證 據(jù)表明該等到期擔(dān)保的免除連帶清償責(zé)任金額小于 2100 萬元，由此確認(rèn)的預(yù)計(jì)負(fù)債在金額上計(jì)提依據(jù)不足。進(jìn)一步說，考慮到因擔(dān)保承擔(dān)的連帶清償責(zé)任尚未厘清，無證據(jù)表明已形成將導(dǎo)致利益流出公司的現(xiàn)時(shí)義務(wù)，因此，該等預(yù)計(jì)負(fù)債的確認(rèn)條件有待核實(shí)。 實(shí)達(dá)電腦 (600734)(相關(guān) ,行情 ,個(gè)股論壇 )（ 600734） 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格疑似顯失公允 公司 20xx 年 11 月 27 日第四屆董事會(huì)第十七次會(huì)議決定，將持有的福建實(shí)達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 60％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給ＣＯＮＷＡＹ ＶＥＮＴＵＲＥ ＬＩＭＩＴＥＤ（ＢＶＩ），轉(zhuǎn)讓價(jià)為人 民幣 11000 萬元，確認(rèn)轉(zhuǎn)讓收益人民幣 7747 萬元。經(jīng)查驗(yàn)，福建實(shí)達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 20xx 年度實(shí)現(xiàn)凈利潤－ 245 萬元 20xx 年 9 月 30 日當(dāng)年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤－ 145 萬元 與出售價(jià)格之間存在異常情況，不能表明獲得大比例轉(zhuǎn)讓收益的轉(zhuǎn)讓價(jià)格具有公允性。此外，公司 20xx 年 3 月 2 日第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議決定，下屬福建實(shí)達(dá)電腦科技有限公司將所持有的安徽實(shí)達(dá)電腦科技有限公司 24％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給Ｓｐａｒｋｌｉｎｇ Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ，轉(zhuǎn) 讓價(jià)格為人民幣 2900 萬元，轉(zhuǎn)讓收益為 1582 萬元。該等交易涉及的股權(quán)價(jià)值未見中介提供的資產(chǎn)評估報(bào)告，同樣無法證實(shí)交易的公允性。上述在程序上顯失合法性、價(jià)格上顯失公允性的股權(quán)轉(zhuǎn)讓嚴(yán)重?fù)p害了公司本年度財(cái)務(wù)報(bào)告的信任度。 上海金陵 (600621)(相關(guān) ,行情 ,個(gè)股論壇 ) 600621 現(xiàn)金流入錯(cuò)誤計(jì)入 經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 21665萬元中錯(cuò)報(bào)疑似 10303萬元，其中包括收回金欣聯(lián)合暫借款 6 880 萬元，泰克公司還款 807 萬元，普林公司還款 1 800 萬元，上無三廠還款 816萬元，經(jīng)查驗(yàn)，該等 融資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流入被錯(cuò)誤計(jì)入“收到的其他與經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金”。 董事靖素忠任期內(nèi)因工作調(diào)動(dòng)離任，未經(jīng)股東大會(huì)討論通過。 未完整披露子公司經(jīng)營情況 公司對上海金陵微電機(jī)有限公司、上海電度表廠有限公司、上海金陵數(shù)碼技術(shù)有限公司、上海金欣聯(lián)合發(fā)展有限公司等 12 家控股子公司及聯(lián)營企業(yè)的經(jīng)營情況及業(yè)績未予披露。 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)格疑似有失公允 20xx 年 12 月 8 日，經(jīng)董事會(huì)審議通過，公司全資子公司上海電度表廠有限公司向上海海博股份 (600708)(相關(guān) ,行情 ,個(gè)股論壇 )有限公司出讓其所擁有的上海宜 山路 829 號的房產(chǎn)所有權(quán)和土地使用權(quán)。該項(xiàng)房地產(chǎn)建筑面積 16293平方米 13847平方米， 20xx年賬面凈值 2764． 36 萬元，出讓價(jià)格總額為人民幣 5600 萬元民幣 100萬元價(jià)值存在較大差異，因此，無法確認(rèn)該資 產(chǎn)出讓定價(jià)公允性。 重大事項(xiàng)未履行臨時(shí)信息披露義務(wù) 以下事項(xiàng)未披露：公司于 20xx 年 1 月出售了昆明上海電度表有限公司 41％的股權(quán)，從而喪失了原對其擁有的控制權(quán)； 20xx 年 2 月 17 日，公司 決定委托華鑫證券有限公司使用本公司股票帳號代理國債投資人民幣 4500萬元，代理委托投資期限為 20xx年 2月 18日至 20xx年 2 月 17 日； 20xx 年 2 月 24 日，公司同意繼續(xù)為上海伯樂電路板有限公司 700 萬元人民版權(quán)所有！ 違者必?cái)?，呵呵? 9 幣銀行貸款提供擔(dān)保，貸款擔(dān)保期限 20xx 年 2月至 20xx 年 8 月；公司同意繼續(xù)為上海外開希電路板有限公司 2500 萬元人民幣銀行貸款提供擔(dān)保，貸款擔(dān)保期限 20xx 年 3 月至 20xx年 8 月（雖然至報(bào)告期末，上述對外擔(dān)保均已解除，但公司在上述擔(dān)保事項(xiàng)發(fā)生時(shí)未履行臨時(shí)信息披露義務(wù)）； 20xx 年 5 月 30 日，公司決定將 公司全資子公司上海金陵智能電表有限公司的注冊資本由原人民幣 6000萬元減少至 2560萬元；決定將公司全資子公司上海電度表廠有限公司的注冊資本由原人民幣 2500 萬元減少至 1200 萬元； 20xx 年 7 月 18 日，公司將持有的上海金陵儀電汽車服務(wù)公司 80％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海金陵出租汽車服務(wù)有限公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)人民幣 525 萬元； 20xx 年 7 月 28日，公司決定在香港投資設(shè)立香港文康電子有限公司，投資總額為 95萬美元，經(jīng)營期限 15年； 20xx 年 9 月 15日，公司決定持有的上海聯(lián)能儀表有限公司 20％股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給上海金陵智能電表有限 公司。 3 謝百三：主板二板大擴(kuò)容 基金股民全線大撤退 當(dāng)二板市場終于建立起來并開始發(fā)行新股時(shí)，很多基金與股民投資者以為壞消息出盡了，終于可以反彈了，甚至認(rèn)為反轉(zhuǎn)已現(xiàn)了。但令人愕然的是，這時(shí)卻出現(xiàn)了主板、二板深滬兩市競相大發(fā)新股的熱潮。 中小企業(yè)板的深圳，以前幾年“餓極了”的心態(tài)，急于形成規(guī)模的心態(tài)，幾乎每天一只地發(fā)，似乎情有可原。股本均在 3000 萬股以下， 6 家公司也不過從市場抽走資金約為 16—17 億元，問題是它們將每日一只，持之以恒，一年也要發(fā) 200 多只??！ 與此同時(shí)，上海證交所也不甘寂寞， 又是發(fā)新股，又是發(fā)基金，又是上市新股。這一周中已發(fā)或登公告要發(fā)新股的將募集、抽走資金約 17． 2 億元，而上市新股將抽走資金約 22個(gè)億。此外，還在發(fā)行天治基金、湘財(cái)荷銀基金。這種兩地?zé)峄鸪?、你追我趕發(fā)新股、基金的場面，我們僅在 1997 年 7 月香港回歸前看到過，而且還沒有這么密集。 眾所周知，中國的股市至今不是一個(gè)價(jià)值投資型的股市，因?yàn)樗墓杀窘Y(jié)構(gòu)分裂，沒有做空機(jī)制，股價(jià)始終比歐美港臺(tái)要高。因此，從總體上看，股市的漲跌主要取決于供求關(guān)系，取決于新股的發(fā)行速度及資金的進(jìn)入速度。如果新股密集發(fā)行，資金維持常態(tài)，股 民及基金公司只有急急退出了。 管理層在發(fā)新股問題上越來越變得毫不留情，認(rèn)為上市公司越多，市場規(guī)模越大越好。東歐經(jīng)濟(jì)學(xué)家亞努什柯爾耐指出：社會(huì)主義國家的省、區(qū)、市長和國企總經(jīng)理有強(qiáng)烈的“投資饑渴癥”，根據(jù)我們的研究，中國的私營企業(yè)在股市上市、圈錢這一點(diǎn)上，“投資饑渴癥”有過之而無不及。因?yàn)?，這些資金是無須償還的，給投資者的回報(bào)也是可有可無的，而非流通股又可嚴(yán)重侵犯流通股權(quán)益。面對著如此密集的新股大軍，而且市場還盛傳，一些深圳主力打算對二板股票大炒一場，如果真的大炒，則主板的失血定會(huì)出現(xiàn)。畢竟中小企業(yè)進(jìn)出 不便，不適合大基金運(yùn)作??！ 本周股市大跌，除上述原因外，市場又出現(xiàn)銀行加息的消息，即如果通脹率高達(dá) 5％，則加息的可能就大大增加，這使股市與債市為之不安。此外，新疆德隆資金黑洞越揭越大；另一些莊家如雙鶴藥業(yè) (600062)(相關(guān) ,行情 ,個(gè)股論壇 )等也接連跳水；而南鋼等鋼鐵股依然在頑強(qiáng)下行；一些資金進(jìn)了高科技股，但大盤不予響應(yīng)，一切要等 6 月 25 日深圳中小企業(yè)板啟動(dòng)后，是否惡炒，方可決定主板方向。 版權(quán)所有！ 違者必?cái)兀呛牵? 10 第二篇 國際形勢 1 中國商務(wù)部：爭取市場經(jīng)濟(jì)地位工作取得進(jìn)展 近年來，我國一直在爭取別的國家承認(rèn)我 國的市場經(jīng)濟(jì)地位。目前這項(xiàng)工作已經(jīng)取得了一定的進(jìn)展。 今年 4 月 14 日，新西蘭率先承認(rèn)中國為市場經(jīng)濟(jì)國家，這成為一個(gè)突破口； 5 月 14日，新加坡也決定承認(rèn)中國為市場經(jīng)濟(jì)國家； 5 月 29 日，馬來西亞宣布承認(rèn)中國的完全市場經(jīng)濟(jì)地位。雖然與上述國家相比，歐盟、美國是“最難啃的骨頭”和障礙。但是，經(jīng)過努力，6 月底，歐盟也將提交給予中國市場經(jīng)濟(jì)地位的“初評結(jié)果”。 商務(wù)部進(jìn)出口公平貿(mào)易局局長王世春：我們有了公平待遇的話，我們好多企業(yè)勝訴的把握還是有的。如果我們不斷打勝案子，進(jìn)口國起訴的熱情就會(huì)大大降低，而且他們起訴 的成本也將增高，不是刺激（更多）反傾銷的起訴，而是大大減少反傾銷的起訴，這個(gè)對我們整個(gè)的出口是非常有利的。 2 誰在阻礙中國成為“市場經(jīng)濟(jì)國家”？ 5 月 14 日，新加坡副總理李顯龍?jiān)谂c國務(wù)院總理溫家寶會(huì)談時(shí)表示，新加坡決定承認(rèn)中國市場經(jīng)濟(jì)地位，成為繼新西蘭之后第二個(gè)承認(rèn)中國市場經(jīng)濟(jì)地位的國家。 此前的幾個(gè)小時(shí)，美國國際貿(mào)易委員會(huì)對為時(shí)一年多的所謂中國彩電對美傾銷案作出最終裁決，中方在這一貿(mào)易糾紛訴訟中失利。由此，不僅中國彩電出口美國市場稅率減低到“零稅率”的希望化為泡影，而且到 6 月底，美國將對價(jià)值逾 2． 76億美元的中國產(chǎn)彩電征收最高可達(dá) 78． 45％的關(guān)稅。 無可否認(rèn)，經(jīng)過多年慘烈廝殺的中國彩電業(yè)，其市場化已經(jīng)達(dá)到了相當(dāng)?shù)某潭?，而恰恰就是這個(gè)行業(yè)，居然倒在了“非市場經(jīng)濟(jì)地位”的大棒之下。在中美的經(jīng)貿(mào)關(guān)系中，此“地位”整整作用了 24年，甚至可能一直延續(xù)到 20xx年，按照世貿(mào)組織的非歧視性原則，這種認(rèn)定同樣適用于世貿(mào)組織的所有成員國。 中國現(xiàn)有的選擇是雙邊談判，逐一突破。在新西蘭、新加坡兩個(gè)國家之后，對澳大利亞的談判曙光在望。最大的障礙仍然來自美國，而歐盟對中國的認(rèn)定將是突破性的，它的分步解決方案很 有可能成為美國的范本。 中國是市場經(jīng)濟(jì)國家么？在溫家寶出訪歐洲之后，這個(gè)問題已經(jīng)凸現(xiàn)。歐盟將在 6月底完成初步評估結(jié)果，這是可喜的一步，卻也是漫漫談判之路上的第一步。我們必須明白，“市場經(jīng)濟(jì)地位”之實(shí)并不在于經(jīng)濟(jì)，更多在于政治。在“非市場經(jīng)濟(jì)地位”的傷害接踵而至的時(shí)候，我們用什么來迎接這項(xiàng)國際政治挑戰(zhàn)？ 5 月 14 日，國務(wù)院發(fā)展研究中心對外經(jīng)濟(jì)部副部長隆國強(qiáng)、中國社科院歐洲所經(jīng)濟(jì)室主任王鶴、中國人民大學(xué)國民經(jīng)濟(jì)管理辦法教研室主任顧海兵共聚 21 世紀(jì)圓桌論壇第十一期，就市場經(jīng)濟(jì)地位問題與解決路徑進(jìn)行討論。 對話：市場經(jīng)濟(jì)地位溯源 《 21 世紀(jì)》：市場經(jīng)濟(jì)地位在反傾銷的過程中有著重要的影響，我們首先討論市場經(jīng)濟(jì)地位問題的由來及其影響。 隆國強(qiáng)：實(shí)際上，在ＷＴＯ的條文里面根本沒有非市場經(jīng)濟(jì)這一說。ＷＴＯ成員原來都版權(quán)所有！ 違者必?cái)?，呵呵? 11 是市場經(jīng)濟(jì)國家，不存在這個(gè)問題，后來有個(gè)別國家是以非市場經(jīng)濟(jì)身份加入的，這才引出來非市場經(jīng)濟(jì)地位這個(gè)問題。 在ＷＴＯ反傾銷過程中，有三種不同方法來確定被起訴企業(yè)的“正常成本”，其中，針對所謂“非市場經(jīng)濟(jì)”的企業(yè)，采用“第三國替代”的辦法，就是當(dāng)反傾銷案發(fā)起國的調(diào)查當(dāng)局認(rèn)定調(diào)查商品的出口國為非 市場經(jīng)濟(jì)國家，將引用與出口國經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平大致相當(dāng)?shù)氖袌鼋?jīng)濟(jì)國家（替代國 ｓｕｒｒｏｇａｔｅ ｃｏｕｎｔｒｙ）的成本等數(shù)據(jù)計(jì)算所謂正常價(jià)值（ｎｏｒｍａｌ ｖａｌｕｅ）并進(jìn)而確定傾銷幅度，施以對應(yīng)的征稅措施。 中國市場經(jīng)濟(jì)地位問題從何而來？最早在 1980 年的時(shí)候，美國第一起對華薄荷醇反傾銷，美國商務(wù)部當(dāng)時(shí)就采用了第三國的成本標(biāo)準(zhǔn)，美國是一個(gè)判例法的國家，一直到今天，在反傾銷案例審判的時(shí)候，也是把中國作為非市場經(jīng)濟(jì)國家對待。美國對非市場經(jīng)濟(jì)國家的認(rèn)定，主要根據(jù) 1979 年的《貿(mào)易法》和 1988 年的《綜合貿(mào)易競爭 法》。 歐盟早期的認(rèn)定辦法相對簡單，直接列一個(gè)名單，上了這個(gè)名單上的就是非市場經(jīng)濟(jì)國家，名單上主要是前蘇聯(lián)國家和亞洲的社會(huì)主義國家，中國也名列其中，直到 1998 年，中國和俄羅斯才從名單上刪掉，允許企業(yè)在單個(gè)案件中申請市場經(jīng)濟(jì)地位，并為此制訂了判斷是否給予市場經(jīng)濟(jì)地位的標(biāo)準(zhǔn)。 在中國加入世貿(mào)組織談判的最后階段，美國提出了非市場經(jīng)濟(jì)地位的問題。中國同意其他成員國可以在中國加入ＷＴＯ后 15 年內(nèi)，將中國視為非市場經(jīng)濟(jì)國家。中國企業(yè)在進(jìn)口國遇到反傾銷的時(shí)候，進(jìn)口國政府用第三國替代辦法來估計(jì)中國產(chǎn)品的合理成本。 但是在選擇替代國的時(shí)候，往往選擇新加坡這樣的國家，實(shí)際上各方面要素價(jià)格都比我們高，是高估了我們的成本。即便我們?nèi)?yīng)訴，但是因?yàn)槌杀颈桓吖?，中國企業(yè)處于很不利的地位，很容易輸。既然很容