【文章內容簡介】 事株式會社聯(lián)合以協(xié)議購買方式,一次性購買北旅股份4002萬股的法人股,占其總股本的25%?！穸ㄏ蛟霭l(fā)B股模式浮出水面福特江鈴汽車1995年8月,其約占江鈴汽車此次發(fā)行B股總額的80%,占發(fā)行后總股本的20%。認購價格略高于江鈴汽車每股凈資產。同時,福特提名3人進入江鈴汽車的9人董事會。1998年10月,。●收購流通B股成為大股東皮爾金頓耀皮玻璃1999年12月,耀皮玻璃發(fā)起人之一的聯(lián)合發(fā)展 香港 %股份轉讓給皮爾金頓國際控股公司。皮爾金頓成為耀皮玻璃的并列第一大股東。從2000年下半年開始,皮爾金頓陸續(xù)買入流通B股,%的股權成為第一大股東?！裢赓Y方50%＋1股間接控股上市公司阿爾卡特上海貝嶺2001年10月,上海貝嶺第二大股東上海貝爾有限公司的中方股東與外資股東阿爾卡特公司簽署備忘錄,將原上海貝爾有限公司由中外合資企業(yè)改制為外商投資股份有限公司,更名為上海貝爾阿爾卡特有限公司。阿爾卡特公司占50%＋1股,中方股東占50%1股。%的股份?！袷桌赓Y并購銀行案新橋投資深發(fā)展深發(fā)展于2002年9月末發(fā)布公告稱,經政府有關主管部門批準,同意美國新橋投資集團公司作為國外戰(zhàn)略投資者進入深發(fā)展,雙方將爭取盡快完成此項交易。據(jù)報道,深發(fā)展將向新橋投資出售公司15%的股份,股權出售總金額15億元。股份出售后,新橋投資將成為深發(fā)展第一大股東。●金融創(chuàng)新初露端倪AB公司青島啤酒青島啤酒近日與美國著名啤酒釀造商安海斯布希公司 簡稱AB公司 簽署協(xié)議,該債券在協(xié)議所規(guī)定的7年內全部轉換成股權,%增加到27%。從雙邊貸款走向銀團貸款——中國金融市場發(fā)展的巨大空間 隨著經濟全球化的不斷發(fā)展，全球銀團業(yè)務發(fā)展迅猛，已經成為現(xiàn)代商業(yè)銀行最具競爭力和盈利能力的核心業(yè)務之一。在金融創(chuàng)新推動下，銀團貸款不僅成為現(xiàn)代商業(yè)銀行最具有競爭力和盈利能力的核心業(yè)務之一，而且顯示出與全球資本市場強烈的融合趨勢，廣泛用于收購兼并、資產證券化等投資銀行業(yè)務。中國工商銀行從2001年開始率先在國內金融界成立專門組織機構開展銀團貸款業(yè)務。2003年，英國《新興市場》雜志按照牽頭銀團貸款的額度，將工商銀行在新興市場上的銀團貸款業(yè)務列為第七位；同年工商銀行牽頭組織的南海石化44億美元銀團貸款被《亞洲金融》評為年度最佳項目融資獎。加入世貿組織后，中國銀行業(yè)需要按照國際慣例，建立完善的公司治理結構，尤其需要對信貸業(yè)務進行重新審視，構架新的業(yè)務結構、盈利模式和組織體系。因此，有必要借鑒國際經驗，把握銀團貸款業(yè)務發(fā)展趨勢，提出發(fā)展壯大中國銀團貸款市場的戰(zhàn)略思路和工作思路，促進中國的銀團貸款市場盡快與國際市場接軌。　　一、國內外銀團貸款業(yè)務的發(fā)展現(xiàn)狀　?。ㄒ唬﹪H銀團貸款業(yè)務的發(fā)展狀況　　銀團貸款是國際金融市場最重要的融資方式之一。根據(jù)資本數(shù)據(jù)公司（Capital Data）提供的數(shù)據(jù)，；按照地區(qū)劃分：美國銀團貸款市場占69％，歐洲約占22％，亞洲占5％，加拿大占4％；從借款人來看，78％的為非金融企業(yè)，20％為金融機構，2％為政府部門；按照承銷量，2002年JP摩根、花旗集團、美洲銀行、巴克萊銀行以及德意志銀行分列前五名。銀團貸款在全球資本市場發(fā)行中一直占最大比例，根據(jù)湯姆森財務公司（Thomson Financial）統(tǒng)計，從1995年到2003年，銀團貸款大大超過債券和股票融資。以2000年全球資本市場發(fā)行為例：，約為公開市場債券（），公開市場股票發(fā)行（7010億美元）?！　∶绹侨蜃钪匾你y團貸款市場，銀團貸款總發(fā)行額從1991年的2410億美元發(fā)展到2003年9796億美元，年增長率超過10％。在美國的銀團貸款市場上，牽頭行領導地位突出，2003年JP摩根、美洲銀行、花旗集團等排名前五名的牽頭行牽頭包銷額度共占當年銀團貸款市場的70％。從行業(yè)分布看，銀團貸款集中投向電信石化、交通城建等基礎設施產業(yè)，其中：電信占24％，化工占10％，航空和公用設施占9％，制造業(yè)占9％，食品飲料、保健各占7％，其余占34％。銀團貸款與資本市場結合緊密，主要用于結構融資、債務重組、兼并收購以及杠桿收購（包括過橋貸款），其中：結構融資占70％左右，與兼并收購和杠桿收購密切相關的銀團貸款占30％左右。在經濟周期上升期，銀團貸款以新建的項目融資和結構融資為主；在經濟周期調整期，銀團貸款以收購兼并融資為主?！　膰H銀團貸款的發(fā)展看，大致經歷了三個大的發(fā)展階段：　　第一階段，以支持基礎設施為主的項目融資階段（20世紀60年代－80年代中期）。早期的銀團貸款是以發(fā)展中國家和歐洲國家的公路、電力、石化和通訊等基礎設施建設為代表的項目融資為主。1968年銀團貸款創(chuàng)立，當年銀團貸款總額為20億美元；1973年銀團貸款迎來了第一個高峰，達到195億美元；1981年銀團貸款達1376億美元，占國際資本市場長期貸款融資額的74％。從1982年到1986年，由于拉美國家債務危機、石油輸出國銀行存款大量減少、以及西方工業(yè)國家國內經濟復蘇對資金需求量增加等原因，國際銀團貸款銳減，1985年下降到189億美元，以基礎設施為代表的項目融資銀團貸款進入緩慢發(fā)展時期?！　〉诙A段，以并購杠桿交易推動銀團貸款業(yè)務進入第二個發(fā)展高潮（20世紀80年代中期－90年代末）。二十世紀80年代初期，由于一系列杠桿融資活動的出現(xiàn)，美國國內的銀團貸款市場異?；鸨?。1989年隨著科爾伯格克拉維斯羅伯茨公司（Kohlberg Kravis Roberts，KKR）籌組的金額為250億美元的RJR納比斯克公司（RJR Nabisco）融資交易的完成，這類活動達到了頂峰。二十世紀90年代中期，美國在杠桿融資領域快速增長，特別是并購融資成了90年代末期市場的主流。由于高倍杠桿融資的復蘇及高收益?zhèn)袌龅闹匦麻_放，美國的并購融資活動特別活躍。1999年，沃達豐和美國電報電話公司都發(fā)起了創(chuàng)紀錄的并購交易，其融資額分別為300億歐元和300億美元。　　第三階段，以資產證券化和貸款交易二級市場為主的金融創(chuàng)新促進銀團貸款市場與資本市場的融合（20世紀90年代末至今）。二十世紀90年代末，銀行業(yè)的一個重大變化就是銀行希望更靈活地管理自己的貸款投資組合。這種對資金流動性的需求導致了銀團貸款二級交易市場的快速發(fā)展，美國、歐洲和亞洲分別成立了正式的機構銀團及貸款轉讓協(xié)會（Loan Syndications and Trading Association，LSTA）、貸款市場協(xié)會（Loan Market Association，LMA）和亞太貸款市場協(xié)會（Asia Pacific Loan Market Association，APLMA），以提供操作程序和格式規(guī)范的貸款文本。貸款協(xié)議中都規(guī)定了可轉讓條款，其目的是要借款人同意貸款的轉讓從而使貸款銀行獲得更大的自由度。同時機構投資者將銀團貸款作為一種資產買進并持有，增加了銀團貸款二級市場的貸款交易。正常貸款交易量急劇上升，由1991年的近40億美元上升到了1999年的580億美元。機構投資者引進資產證券化、風險評級和隨行就市定價等技術，使銀團貸款向透明度高、流動性強和標準化方向發(fā)展。　　根據(jù)貸款定價公司（Loan Pricing Corporation，LPC）的統(tǒng)計，2003年亞太區(qū)金融市場的銀團貸款額為439億美元，其中香港銀團貸款融資總額為199億美元。2003年，在亞洲銀團貸款承銷排行榜上，排名前五名的分別為匯豐、渣打、花旗、中國銀行（香港）和中國工商銀行（亞洲）。中國工商銀行（亞洲）成為亞洲銀團貸款市場成長最快的銀行，其在亞洲銀團貸款承銷排行榜的排名由1999年的第36名躍居2003年的第5名?！　。ǘ﹪鴥茹y團貸款的發(fā)展狀況　　國內銀團貸款（不包括香港、臺灣地區(qū)）起步于二十世紀八十年代初，中國銀行從1983年開始辦理此項業(yè)務，最初采取中行擔保向海外借入銀團貸款轉貸給國內企業(yè)的形式，其中最具代表性的是“大亞灣核電站”項目。境內銀團貸款以外幣為主，人民幣銀團貸款業(yè)務發(fā)展相對緩慢，據(jù)估算，目前銀團貸款在每年銀行新增貸款中的占比不足1％。中國工商銀行第一筆本外幣銀團貸款是1991年上海分行牽頭組織的上海東方明珠電視塔項目銀團貸款。截至2003年底，中國工商銀行共牽頭和參與了南海石化、東深供水、上海BP、揚子巴斯夫、上海通用汽車有限公司、中國遠洋運輸集團、中國移動等476個銀團貸款，?！　】傮w來看，國內銀團貸款業(yè)務的發(fā)展還存在著一些急需解決的問題：　　一是銀團貸款發(fā)展所需的市場環(huán)境尚未完全形成。目前國內銀團貸款發(fā)展緩慢，關鍵在于理念的滯后和市場環(huán)境不成熟。銀團貸款是國際金融市場普遍采用的一種貸款方式，市場化程度要求高，而我國金融市場中銀團貸款仍屬一種新興貸款形式，相對于外資銀行和企業(yè)來講，中資銀行和國內企業(yè)對此種貸款形式的認可程度不高?！　《倾y行分散貸款風險的觀念不強。目前我國企業(yè)活動鏈條的不確定性急劇增加，且現(xiàn)代企業(yè)制度建設滯后，企業(yè)信用觀念淡薄，貸款風險加劇，盡管客戶普遍具有借款愿望，但能夠滿足銀行貸款條件的有效信貸需求相對不足，優(yōu)質客戶、優(yōu)質項目少，銀行資金運用渠道相對狹窄，同業(yè)競爭激烈。因此，商業(yè)銀行一旦尋找到貸款機會，首先考慮自己能不能消化全部貸款需求，追求獨家承貸或高份額貸款，而不是通過銀團方式分散和規(guī)避風險。　　三是銀團貸款的制度建設滯后。1997年10月，人民銀行出臺了《銀團貸款暫行辦法》（以下簡稱“暫行辦法”），對銀團貸款如何評審、銀團貸款承銷方式、銀團貸款成員行的利益分配等作了原則性規(guī)定。但暫行辦法的規(guī)定過于原則化，且要求“除利息外，銀團貸款成員行不得向借款人收取其他任何費用?！边@一規(guī)定使得牽頭行無法通過收費來彌補組織銀團所付出的成本及包銷貸款所承擔的風險，也與國際銀行業(yè)的慣例和利率市場化的進程不一致，嚴重影響了銀行參與銀團貸款的積極性?！　《?、發(fā)展中國銀團貸款市場的重要意義　　長期以來，國內銀行的信貸業(yè)務主要采用雙邊貸款方式，即銀行與借款人進行單獨談判，銀行獨立進行盡職調查、審批貸款，并簽訂一對一的借款合同。雙邊貸款的優(yōu)勢在于各銀行可以保持較強的獨立性和靈活性，進行獨立評審與判斷。但目前國內企業(yè)信息披露制度不健全，多家銀行的雙邊貸款即成為多頭授信，使一些集團性企業(yè)獲得的授信遠超過其承債能力，導致銀行風險。此外，借款人還利用各家銀行的過度競爭，迫使銀行簡化必要的審批手續(xù)，壓低貸款利率，加長還本付息期限，放松抵押擔保條件等，實際上增加了銀行的貸款風險。而借款人也必須分別與各家銀行反復談判，接受多次評估、審查，因而籌資時間長、交易成本高?！　°y團貸款是指獲準經營信貸業(yè)務的多家銀行或其他金融機構組成銀團，基于相同的貸款條件，采用同一貸款協(xié)議，向同一借款人提供的貸款或其它授信。與傳統(tǒng)的雙邊貸款相比，銀團貸款具有以下特點：基于相同的貸款條件，使用同一貸款協(xié)議。牽頭行將借款人、擔保人提供的資料編輯形成信息備忘錄，供其他成員行決策參考，同時聘請律師對借款人、擔保人進行盡職調查并出具法律意見書。在此基礎上，銀團各成員行進行獨立的判斷和評審，做出貸款決策。貸款法律文件簽署后，由代理行統(tǒng)一負責合同的執(zhí)行和貸款管理。各成員行按照銀團協(xié)議約定的出資份額提供貸款資金，并按比例回收貸款本息。如果某成員行不按約定發(fā)放貸款，其他成員行不負有替其出資的責任。概括來講，發(fā)展銀團貸款業(yè)務具有以下十個方面的重要意義：　　有利于信用風險的識別。多雙眼睛優(yōu)于一雙眼睛的判斷。從銀行的角度來看，多家銀行參與風險評估要比一家效果好很多。在銀團組建過程中，安排行要考慮所有參貸銀行的信貸標準，在貸款評審時更加謹慎、更加全面；參貸行一方面參考安排行的推介意見以及包銷額度，另一方面要在安排行、律師行提供的信息備忘錄和法律意見書基礎上進行獨立審查，增強了整個銀團識別和控制風險的能力?！　∮欣谛刨J資產的風險分散。一般來講，貸款集中度與貸款風險水平是相關的，貸款集中程度越高，貸款風險越大。為避免因信貸集中帶來“雞蛋放在同一個籃子里”的風險，《商業(yè)銀行法》規(guī)定，“同一借款人的貸款余額與商業(yè)銀行資本余額比率不得超過10％。”巴塞爾協(xié)議對各商業(yè)銀行信貸集中也有明確的要求。目前在國外，通過銀團貸款分銷、信貸資產證券化和信用衍生品不僅有效地分散信貸集中帶來的風險，而且通過投資組合，可以有效地優(yōu)化信貸資產結構，將各種不同風險收益配比的資產按照權重組合起來，規(guī)避由于市場波動帶來的風險，獲取不低于市場平均收益率的投資回報?！　∮欣诒苊忏y行內部的道德風險。雙邊貸款模式給銀行內部員工的敗德行為提供了某種程度的便利，在資源分配關系中處于優(yōu)勢地位的個別銀行人員，更容易采用非法的手段，利用職務之便，提供人情貸款，影響信貸獨立決策，左右信貸評審。在金融犯罪案件中，內外勾結類案件造成的損失最大。采用銀團貸款，利用多家銀行參與，多邊審查，可以減少貸款決策中單家銀行和個別人獨斷的機會，降低銀行內外勾結、內外合謀、內外牽連的可能性。這種內嵌在業(yè)務流程中的多邊制衡、多邊監(jiān)督機制，可有效地約束信貸業(yè)務中銀行內部員工的敗德行為。　　有利于增加中間業(yè)務收入、轉變盈利模式。按照國際慣例，銀團貸款一般可收取相當于籌資額1－2％的銀團安排費，這對商業(yè)銀行來說是一筆不菲的中間業(yè)務收入。外資銀行對銀團費用給予高度重視，在牽頭組織中長期銀團貸款時，在充分考慮收益的時間價值和信貸流動性風險的情況下，甚至采取以較低的貸款利率來換取高水平的銀團手續(xù)費收入策略。在外資行牽頭的境內銀團貸款中，外資銀行賺走了沒有風險的手續(xù)費收入，國內銀行往往以追求貸款占比與貸款規(guī)模為目標，一般只獲得了以承擔信用風險為代價的低利率水平的利差收益。近年來，國內銀行逐步認識到銀團手續(xù)費收入的重要性，開始轉變觀念，要求收費，銀團手續(xù)費收入在中間業(yè)務收入中的占比有所提高。2003年，工商銀行銀團安排費收入超過1億元人民幣，占中間業(yè)務收入的1％左右。大力發(fā)展銀團貸款，爭取合理的手續(xù)費收入，對商業(yè)銀行