mbo案例分析ppt課件(編輯修改稿)
2025-06-05 22:09 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 湖南泓鑫控股有限公司 羅祖亮 、 42名管理人員及常德國資局 勝利股份 山東勝利投資公司 大股東勝邦企業(yè)集團(tuán) 、 勝利集團(tuán)和勝利股份高 、 中級管理人員共 43人出資設(shè)立 恒源祥 上海恒源祥投資公司 劉瑞旗及其他廠家 MBO操作關(guān)鍵環(huán)節(jié) ? 收購主體設(shè)計 ?融資設(shè)計 ? 資金清償設(shè)計 融資設(shè)計 資金來源 金額 (萬美元 ) 周轉(zhuǎn)信用額度 抵押債務(wù) 優(yōu)先定期貸款 利率遞增票據(jù) 優(yōu)先從屬債務(wù) 次級從屬債務(wù) 次級零息票票據(jù) 非現(xiàn)金支付優(yōu)先股 可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股 普通股 全部資金 20220 10000 60000 25000 10000 7500 5000 5000 5000 2500 150000 全興集團(tuán) MBO后股權(quán)結(jié)構(gòu) 成都盈盛 全興股份工會 深圳矢量投 資 衡平信托 信托資金 信托合同 % % 20% 全興集團(tuán)公司 全興股份（ 600779） % 發(fā)行全興 計劃 MBO操作關(guān)鍵環(huán)節(jié) ? 收購主體設(shè)計 ? 融資設(shè)計 ?資金清償設(shè)計 資金清償設(shè)計 ? 股權(quán)收益 ? 派現(xiàn)形式 ? 送紅股形式 ? 通過高額工資、獎金方式獲取資金 ? 通過關(guān)聯(lián)交易方式 信托法律體系的建立，給 MBO操作創(chuàng)新提供了金融支持 ? 《 信托法 》 、 《 信托投資公司管理辦法 》 和 《 資金信托管理辦法 》 為 MBO的實施提供了技術(shù)支持和金融工具支持 ? 信托在上市公司 MBO中改變了以往收購的主體形式，簡化操作環(huán)節(jié)，降低操作風(fēng)險 – 信托的屏蔽作用可以降低收購風(fēng)險 – 避免了設(shè)立公司收購主體的轉(zhuǎn)投資限制以及持續(xù)經(jīng)營限制 ? MBO中信托設(shè)計使杠桿融資具有可操作性 信托解決收購主體人數(shù)問題 中層經(jīng)理和業(yè)務(wù)骨干信托投資公司目標(biāo)公司集合信托核心管理層利用信托借款解決管理層 收購融資 管理層信托投資公司目標(biāo)公司股權(quán)質(zhì)押信托貸款受讓股權(quán)利用自有資金和信托貸款 集合信托委托收購 管理層信托投資公司目標(biāo)公司集合信托信托貸款表決權(quán)收益權(quán)信托融資需要防范風(fēng)險 ? 要求借款人將所持股權(quán)作為貸款抵押，或?qū)⒔杩钊似渌麩o瑕疵資產(chǎn)作為貸款抵押等 。 ? 要求并購信托融資收購方最低出資比例 。 ? 在經(jīng)營上，信托投資公司可以選擇外部監(jiān)事監(jiān)督公司經(jīng)營管理，公司重大投資與重大資產(chǎn)處理等事項需要經(jīng)外部監(jiān)事同意方可實施等 國內(nèi) MBO的暗箱操作 ? 自然人持股的投資公司、創(chuàng)業(yè)投資公司、科技發(fā)展公司收購上市公司國有股股權(quán)的案例陡增 ? 信托公司的表現(xiàn)更為突出 ? 暗箱背后 – 受托投資 – 國有股轉(zhuǎn)為社會法人股 國內(nèi) MBO模式 ?通過職工持股會或工會造殼收購上市公司 ? 管理層自然人直接出資設(shè)立主體收購上市公司 ? 設(shè)殼收購大股東，實現(xiàn)間接控股 ? 對公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或子公司的局部 MBO ? 控制 “ 黃金股 ” 來影響目標(biāo)公司 ? 股權(quán)激勵模式 ? 借助信托投資公司持股 大眾科創(chuàng)職工持股會控股示意 大眾巴士大眾科創(chuàng)20%大眾職工持股會 大眾物資大眾企管粵美的何享健
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