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【正文】 ” 《 管理辦法 》 第七條規(guī)定： “ 禁止不具備實際履約能力的收購人進(jìn)行上市公司收購，被收購公司不得向收購人提供任何形式的財務(wù)資助” 。 這為國有股協(xié)議轉(zhuǎn)讓奠定基礎(chǔ) 。并購新機(jī)遇 國退民進(jìn) ? 收購國有股權(quán)和資產(chǎn) ? 進(jìn)入原本受管制的領(lǐng)域 ? 企業(yè)管理者角色轉(zhuǎn)換 機(jī)遇隨處可見 ? 不良資產(chǎn)處置 – 2022億規(guī)模市場，不再寡頭壟斷 ? 國有股減持 – 價格是決定因素 ? 產(chǎn)業(yè)投資基金 – 開放在期待之中 ? 行業(yè)機(jī)會 – 如公用事業(yè)，目前民營化只有 10％ ? 主輔分離 – 輔業(yè)中的機(jī)會 新動態(tài)之一 ? 國有股流通還沒有被大家接受方案 ? 國有上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓審批權(quán)限在國資委 ? 《 關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見 》 ? 《 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法 》 新動態(tài)之二 ? 未來 3年，國有大型企業(yè)的產(chǎn)權(quán)多元化改革，是不可阻擋的趨勢 ? 國資委直屬的 190家大型國企，將銳減至 50家，保留企業(yè)： – 關(guān)系到國家安全和國計民生的企業(yè) – 利潤率非常低、要政府提供社會服務(wù)的領(lǐng)域 新動態(tài)之三 (國資委 ) ? 上市公司 MBO是以取得上市公司的控股權(quán)為目的 ,所需要收購資金較大 ,而且管理層難以用自有資金進(jìn)行 ,主要靠融資取得。 2022年 8月 20日，方向光電成為 2022年 8月暫停國有股向非國有企業(yè)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的審核后，首家獲準(zhǔn)國有股向非國有企業(yè)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的公司。 《 關(guān)于規(guī)范國有企業(yè) 改制工作的意見 》 ? 上市公司國有股轉(zhuǎn)讓價格在不低于每股凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上，參考上市公司盈利能力和市場表現(xiàn)合理定價 ? 轉(zhuǎn)讓國有資產(chǎn)的價款原則上一次結(jié)清，也可經(jīng)過批準(zhǔn)采取分期付款的方式在一年之內(nèi)支付完畢 ? 嚴(yán)禁國有企業(yè)的經(jīng)營管理者 “ 自賣自買 ” 國有產(chǎn)權(quán) ? 對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績下降負(fù)有責(zé)任的經(jīng)營管理者，不得參與收購本企業(yè)國有產(chǎn)權(quán) ? 收購本企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的經(jīng)營管理者，不能參與轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的決策、財務(wù)審計等重大事項，且不得向國有企業(yè)借款，或以國企的資產(chǎn)作標(biāo)的物為融資提供保證、抵押等。 《 管理辦法 》 第三十一條： “ 管理層、員工進(jìn)行上市公司收購的，被收購公司的獨立董事應(yīng)當(dāng)為公司聘請獨立財務(wù)顧問等專業(yè)機(jī)構(gòu)，分析被收購公司的財務(wù)狀況，就收購要約條件是否公平合理、收購可能對公司產(chǎn)生的影響等事宜提出專業(yè)意見，并予以公告 。 2022年 6月 24日 ， 國務(wù)院決定 ,除企業(yè)海外發(fā)行上市外 ,對國內(nèi)上市公司停止執(zhí)行 《 減持國有股籌集社會保障資金管理暫行辦法 》 中關(guān)于利用證券市場減持國有股的規(guī)定 ,并不再出臺具體實施辦法 。貸款通則規(guī)定 ,融資資金不得用于股本收益性投資 ,因此 ,在現(xiàn)行法律條件下 ,受法律障礙限制 ,管理層沒有正常的融資渠道 ? 在國有企業(yè)出資人缺位及國有企業(yè)監(jiān)督機(jī)制不健全的情況下 ,上市公司國有股出售給管理層容易出現(xiàn)自買自賣 ,出現(xiàn)國有資產(chǎn)低價出售的情況 ,容易產(chǎn)生國有資產(chǎn)的流失； ? 由于我國證券市場監(jiān)管機(jī)制的不健全不完善，上市公司內(nèi)部人控制現(xiàn)象比較嚴(yán)重 ,MBO不僅可能繼續(xù)加深內(nèi)部人控制 ,而且會造成經(jīng)理層利用信息不對稱 ,利用絕對控制上市公司而損害其他股東權(quán)益 MBO: 管理者角色轉(zhuǎn)換的有力工具 ? LBO: 杠桿收購 (Leveraged Buyout) ? MBO: 管理層收購 (Management Buyout) ? 管理層利用杠桿融資對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行收購 ? 70年代起源于歐美
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