【正文】 收購人進(jìn)行上市公司收購，被收購公司不得向收購人提供任何形式的財務(wù)資助” 。 這為國有股協(xié)議轉(zhuǎn)讓奠定基礎(chǔ) 。 2022年 8月 20日，方向光電成為 2022年 8月暫停國有股向非國有企業(yè)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的審核后，首家獲準(zhǔn)國有股向非國有企業(yè)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的公司。 《 管理辦法 》 第三十一條： “ 管理層、員工進(jìn)行上市公司收購的，被收購公司的獨立董事應(yīng)當(dāng)為公司聘請獨立財務(wù)顧問等專業(yè)機(jī)構(gòu)，分析被收購公司的財務(wù)狀況，就收購要約條件是否公平合理、收購可能對公司產(chǎn)生的影響等事宜提出專業(yè)意見，并予以公告 。貸款通則規(guī)定 ,融資資金不得用于股本收益性投資 ,因此 ,在現(xiàn)行法律條件下 ,受法律障礙限制 ,管理層沒有正常的融資渠道 ? 在國有企業(yè)出資人缺位及國有企業(yè)監(jiān)督機(jī)制不健全的情況下 ,上市公司國有股出售給管理層容易出現(xiàn)自買自賣 ,出現(xiàn)國有資產(chǎn)低價出售的情況 ,容易產(chǎn)生國有資產(chǎn)的流失； ? 由于我國證券市場監(jiān)管機(jī)制的不健全不完善，上市公司內(nèi)部人控制現(xiàn)象比較嚴(yán)重 ,MBO不僅可能繼續(xù)加深內(nèi)部人控制 ,而且會造成經(jīng)理層利用信息不對稱 ,利用絕對控制上市公司而損害其他股東權(quán)益 MBO: 管理者角色轉(zhuǎn)換的有力工具 ? LBO: 杠桿收購 (Leveraged Buyout) ? MBO: 管理層收購 (Management Buyout) ? 管理層利用杠桿融資對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行收購 ? 70年代起源于歐美， 80年代在美國達(dá)到鼎盛，90年代初期， MBO市場極盛而衰。 中國 MBO現(xiàn)存問題 ? 定價 ? 分紅 ? 融資 ? 資產(chǎn)轉(zhuǎn)移 MBO操作關(guān)鍵環(huán)節(jié) ?收購主體設(shè)計 ? 融資設(shè)計 ? 資金清償設(shè)計 收購主體設(shè)計 ? 管理層自然人直接持股 ? 管理層設(shè)立公司持股 ? 利用信托、證券公司等金融機(jī)構(gòu) 國內(nèi) MBO案例中收購主體及構(gòu)成 公司名稱 收購主體 構(gòu)成人員 粵美的 順德美托投資公司 美的管理層及工會 順德開聯(lián)實業(yè)公司 何劍鋒 （ 何享健之子 ） 等 深方大 邦林科技公司 熊建明持股 85% 時利合公司 方大除熊建明以外管理層和技術(shù)骨干 宇通客車 上海宇通投資公司 宇通客車管理層及職工代表 （ 代表各單位員工 ） 共 23人 鄂爾多斯 東勝東民實業(yè)公司 5名自然人股東 ， 每人均標(biāo)明受職工委托持股 佛山塑料 佛山富碩信宏投資公司 由佛山塑料 22名高層管理人員共同組建 洞庭水殖 湖南泓鑫控股有限公司 羅祖亮 、 42名管理人員及常德國資局 勝利股份 山東勝利投資公司 大股東勝邦企業(yè)集團(tuán) 、 勝利集團(tuán)和勝利股份高 、 中級管理人員共 43人出資設(shè)立 恒源祥 上海恒源祥投資公司 劉瑞旗及其他廠家 MBO操作關(guān)鍵環(huán)節(jié) ? 收購主體設(shè)計 ?融資設(shè)計 ? 資金清償設(shè)計 融資設(shè)計 資金來源 金額 (萬美元 ) 周轉(zhuǎn)信用額度 抵押債務(wù) 優(yōu)先定期貸款 利率遞增票據(jù) 優(yōu)先從屬債務(wù) 次級從屬債務(wù) 次級零息票票據(jù) 非現(xiàn)金支付優(yōu)先股 可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股 普通股 全部資金 20220 10000 60000 25000 10000 7500 5000 5000 5000