《mbo案例分析》ppt課件(文件)
【正文】 管理辦法 》 第十五條： “ 管理層 、 員工進(jìn)行上市公司收購(gòu)的 ， 被收購(gòu)公司的獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就收購(gòu)可能對(duì)公司產(chǎn)生的影響發(fā)表意見 。 2022年 8月 20日，方向光電成為 2022年 8月暫停國(guó)有股向非國(guó)有企業(yè)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的審核后，首家獲準(zhǔn)國(guó)有股向非國(guó)有企業(yè)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的公司。間接控股四通投資有限公司，即 新四通1999 年 5 月 13 日粵美的 :上市公司 MBO首案 工會(huì)( 后為3 名高管人員)粵美的00052 7%何享健順德美托投資有限公司55% 45%國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓政策背景資料 2022年 5月 19日 ， 財(cái)政部 《 關(guān)于股份有限公司國(guó)有股權(quán)管理工作有關(guān)問題的通知 》 （ 200號(hào)文 ） 涉及上市公司國(guó)有股的直接或間接轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)財(cái)政部批準(zhǔn) 。并購(gòu)新機(jī)遇 國(guó)退民進(jìn) ? 收購(gòu)國(guó)有股權(quán)和資產(chǎn) ? 進(jìn)入原本受管制的領(lǐng)域 ? 企業(yè)管理者角色轉(zhuǎn)換 機(jī)遇隨處可見 ? 不良資產(chǎn)處置 – 2022億規(guī)模市場(chǎng)，不再寡頭壟斷 ? 國(guó)有股減持 – 價(jià)格是決定因素 ? 產(chǎn)業(yè)投資基金 – 開放在期待之中 ? 行業(yè)機(jī)會(huì) – 如公用事業(yè)，目前民營(yíng)化只有 10％ ? 主輔分離 – 輔業(yè)中的機(jī)會(huì) 新動(dòng)態(tài)之一 ? 國(guó)有股流通還沒有被大家接受方案 ? 國(guó)有上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓審批權(quán)限在國(guó)資委 ? 《 關(guān)于規(guī)范國(guó)有企業(yè)改制工作的意見 》 ? 《 企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法 》 新動(dòng)態(tài)之二 ? 未來 3年，國(guó)有大型企業(yè)的產(chǎn)權(quán)多元化改革，是不可阻擋的趨勢(shì) ? 國(guó)資委直屬的 190家大型國(guó)企，將銳減至 50家，保留企業(yè)： – 關(guān)系到國(guó)家安全和國(guó)計(jì)民生的企業(yè) – 利潤(rùn)率非常低、要政府提供社會(huì)服務(wù)的領(lǐng)域 新動(dòng)態(tài)之三 (國(guó)資委 ) ? 上市公司 MBO是以取得上市公司的控股權(quán)為目的 ,所需要收購(gòu)資金較大 ,而且管理層難以用自有資金進(jìn)行 ,主要靠融資取得。四通集團(tuán) 616 名職工5100 萬(wàn)元注資1984 年四通集團(tuán)創(chuàng)立向北京四季青鄉(xiāng)借貸 2萬(wàn)元?jiǎng)?chuàng)辦四通集團(tuán) 出資 49 ％出資 51 ％段永基和董事長(zhǎng)沈國(guó)鈞各占 7% ， 14個(gè)新老核心成員共占 50% 左右。 這為國(guó)有股協(xié)議轉(zhuǎn)讓奠定基礎(chǔ) 。 其中 ， 對(duì)于上市公司管理層收購(gòu)的方法 、 信息披露以及監(jiān)管都制定了措施 ， 使上市公司的管理層收購(gòu)逐步走向規(guī)范 。 ” 《 管理辦法 》 第七條規(guī)定： “ 禁止不具備實(shí)際履約能力的收購(gòu)人進(jìn)行上市公司收購(gòu)，被收購(gòu)公司不得向收購(gòu)人提供任何形式的財(cái)務(wù)資助” 。 ? 在經(jīng)營(yíng)上，信托投資公司可以選擇外部監(jiān)事監(jiān)督公司經(jīng)營(yíng)管理，公司重大投資與重大資產(chǎn)處理等事項(xiàng)需要經(jīng)外部監(jiān)事同意方可實(shí)施等 國(guó)內(nèi) MBO的暗箱操作 ? 自然人持股的投資公司、創(chuàng)業(yè)投資公司、科技發(fā)展公司收購(gòu)上市公司國(guó)有股股權(quán)的案例陡增 ? 信托公司的表現(xiàn)更為突出 ? 暗箱背后 – 受托投資 – 國(guó)有股轉(zhuǎn)為社會(huì)法人股 國(guó)內(nèi) MBO模式 ?通過職工持股會(huì)或工會(huì)造殼收購(gòu)上市公司 ? 管理層自然人直接出資設(shè)立主體收購(gòu)上市公司 ? 設(shè)殼收購(gòu)大股東，實(shí)現(xiàn)間接控股 ? 對(duì)公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或子公司的局部 MBO ? 控制 “ 黃金股 ” 來影響目標(biāo)公司 ? 股權(quán)激勵(lì)模式 ? 借助信托投資公司持股 大眾科創(chuàng)職工持股會(huì)控股示意 大眾巴士大眾科創(chuàng)20%大眾職工持股會(huì) 大眾物資大眾企管粵美的何享健
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