公司法案例分析ppt課件(編輯修改稿)
2025-06-02 05:37 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 。公司法第 161條第（一）項(xiàng)規(guī)定：發(fā)行債券的有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣六千萬(wàn)元。 —— 甲公司的凈資產(chǎn)僅有 1000萬(wàn)，也不符合。 —— 因此，甲公司決議發(fā)行 150萬(wàn)債券違法。 ? 公司法第 60條第 3款規(guī)定：董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。 —— 這里排除的是董事、經(jīng)理以公司資產(chǎn)為他人債務(wù)提供擔(dān)保的個(gè)人行為。而依擔(dān)保法的規(guī)定，有限責(zé)任公司能夠?yàn)樗颂峁?dān)保，且是董事會(huì)做出的決議。 —— 因此，以公司財(cái)產(chǎn)為張某提供擔(dān)保的決議合法。 案例五 ? 1966 年 4 月，某市經(jīng)濟(jì)協(xié)作發(fā)公司與長(zhǎng)征汽車集團(tuán)公司（私營(yíng)）等 3 家公司訂立了以募集方式設(shè)立某汽車配件股份有限公司的發(fā)起人協(xié)議，公司注冊(cè)資本 5000 萬(wàn)元，募集設(shè)立。 ? 同年 5 月 6 日，省有關(guān)部門批準(zhǔn)同意組建該公司。 ? 3 家發(fā)起人公司按協(xié)議制定章程，認(rèn)購(gòu)部分股份，起草招股說(shuō)明書(shū)，簽訂股票承銷協(xié)議、代收股款協(xié)議，經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向社會(huì)公開(kāi)募股。由于該汽車配件公司發(fā)展前景光明，所以股份募集順利，發(fā)行股份股款繳足后經(jīng)約定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資證明后，發(fā)起人認(rèn)為已完成任務(wù)，遲遲不召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)，經(jīng)股民強(qiáng)列要求才在 2 個(gè)月后召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)，發(fā)起人為圖省事，只通積了代表股份總數(shù)的 1/3 以上的認(rèn)股人出席，會(huì)議決定了一些法定事項(xiàng)。 ? [ 問(wèn)題 ] ? 1 ．汽車配件公司的募集設(shè)立存在什么問(wèn)題？ ? 2 ．本案中召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)的程序存在什么樣的問(wèn)題？ 答案 ? 1 ．我國(guó) 《 公司法 》 規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有 5 人以上為發(fā)起人，其中須有過(guò)半數(shù)的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所，國(guó)有仩灶改建為股份有限公司的，發(fā)起人可少于 5 人，但應(yīng)采取募集設(shè)立方式。本案中，不屬于國(guó)企改建的形式 ，發(fā)起人 3 家公司，不符合法定條件。 ? 2 ．關(guān)于創(chuàng)立大會(huì)，我國(guó) 《 公司法 》 有下述有關(guān)規(guī)定：發(fā)起股份的股款繳足后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在 30 日內(nèi)召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì)，創(chuàng)立大會(huì)由認(rèn)股人組成。創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù) 1/2 以上的認(rèn)股人出席，方可舉行，本案中，汽車配件公司的發(fā)起人在股款繳足并驗(yàn)資后不及時(shí)召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)，拖延兩個(gè)月，損害了股東與公司的利益。同時(shí)，創(chuàng)立大會(huì)的股東人數(shù)低于法定比例，創(chuàng)立大會(huì)的組成不合法。 案例六 ? 宏達(dá)網(wǎng)絡(luò)股份有限公司是一家 IT 業(yè)的著名企業(yè)，發(fā)起設(shè)立注冊(cè)資本 4000 萬(wàn)元。公司開(kāi)業(yè) 1 年來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)節(jié)節(jié)攀升，為抓住機(jī)遇，擴(kuò)大公司規(guī)模，實(shí)現(xiàn)公司的大發(fā)燕尾服，公司董事會(huì)決定，向國(guó)務(wù)院授權(quán)部門及證券管理部門申請(qǐng)公司上市發(fā)行新股，擬發(fā)行新股總額為人民幣 6000 萬(wàn)元，每股面額 2 元。為吸引投資，其中 2022 萬(wàn)元股份為優(yōu)先股，優(yōu)先股股東享有下列權(quán)利： ? （ 1 ）優(yōu)先股股東可以用 8 ． 5 折購(gòu)買股票。（ 2 ）預(yù)先確定優(yōu)先股股利 11% ，且不論盈虧保證支付。（ 3）優(yōu)先股股東在股東大會(huì)上享有表決權(quán)。其余 4000 萬(wàn)股份為普通股，溢價(jià)發(fā)行，并將股票發(fā)行溢價(jià)收入列入公司利潤(rùn)中。 [ 問(wèn)題 ] ? 1 ．宏達(dá)股份有限公司申請(qǐng)公司上市級(jí)發(fā)行新股，能否獲得批準(zhǔn)，為什么？ ? 2 ．宏達(dá)公司對(duì)優(yōu)先股的規(guī)定合法嗎？ ? 3 ．新股發(fā)行方案中還存在什么問(wèn)題？ 答案 ? 1 ．我國(guó) 《 公司法 》 規(guī)定，股份有限公司申請(qǐng)其股票上市必須符合下列條件： ? （ 1 ）股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行； ? （ 2 ）公司股本總額不少于人民幣 5000 萬(wàn)元； ? （ 3 ）開(kāi)業(yè)時(shí)間在 3 年以上，最近 3 年連續(xù)盈利，原國(guó)有
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