本科公司法ppt課件(編輯修改稿)
2025-06-08 08:43 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 程；增加或減少注冊(cè)資本；公司合并、分立、解散或者變更公司形式。章程規(guī)定的事項(xiàng)普通決議事項(xiàng) 需 1/2以上表決權(quán)通過(guò)，指法定和章定特別決議事項(xiàng)以外的事項(xiàng) （ 四）有限責(zé)任公司經(jīng)理 經(jīng)理的性質(zhì)、人選與任期、職權(quán)。 四、一人公司的特別規(guī)定 （一）一人公司的概念 一人公司 ，是指只有一個(gè)自然人股東或者法人股東的有限責(zé)任公司。 （二）一人公司的特殊性 包括 資本 、 設(shè)立一人公司的限制 、 組織機(jī)構(gòu) 、 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告 、一人股東的責(zé)任 （否定公司法人格制度）。 五、國(guó)有獨(dú)資公司 （一）國(guó)有獨(dú)資公司的概念 國(guó)有獨(dú)資公司 ，是指國(guó)家單獨(dú)出資，由國(guó)務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。 （二）國(guó)有獨(dú)資公司的特殊性 章程的制定 、 組織機(jī)構(gòu)的組成 與一般有限公司有所不同。 《 公司法 》 第 20條第 3款：公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 《 公司法 》 第 64條：一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 六、有限責(zé)任公司 股權(quán)的轉(zhuǎn)讓 由于有限公司的封閉性，有限公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，但其向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)有嚴(yán)格的限制。而且允許公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓作不同于公司法的規(guī)定并優(yōu)先適用。 公司法對(duì)其股權(quán)由法院強(qiáng)制執(zhí)行而轉(zhuǎn)讓，自然人股東死亡其股權(quán)的繼承以及股東異議對(duì)公司收購(gòu)其股權(quán)的請(qǐng)求權(quán)，均作了明確規(guī)定。 第三節(jié) 股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu) 一、股份有限公司的概念及特征 股份有限公司 ，是指由法定人數(shù)以上的股東組成，其全部資本劃分為等額股份，股東以其持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。 其在 資本構(gòu)成形式 、 股份轉(zhuǎn)讓 、 股東人數(shù) 、 公開義務(wù) 、 設(shè)立程序和 機(jī)構(gòu)設(shè)置 上具有與有限公司不同的特點(diǎn)。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)， 應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意 。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起 滿 30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓 。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)該購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下 ,其他股東有 優(yōu)先購(gòu)買權(quán) 。 有限責(zé)任公司的特征 股份有限公司的特征資本不一定分為等額股份； 資本劃分為等額股份；人資兩合性； 典型的資合性；封閉性（限制資本轉(zhuǎn)讓）； 開放性（股份自由轉(zhuǎn)讓）；股東有限責(zé)任； 股東有限責(zé)任； （股東以其持有的資本為限） （股東以其持有的股份為限）股東有最高人數(shù)限制； 股東有最低人數(shù)限制；公司設(shè)立程序簡(jiǎn)單； 公司設(shè)立程序較復(fù)雜；組織機(jī)構(gòu)設(shè)置靈活。 組織機(jī)構(gòu)設(shè)置比較嚴(yán)格。 二、股份有限公司的設(shè)立 （一）股份有限公司設(shè)立的方式 其設(shè)立方式有 發(fā)起設(shè)立 和 募集設(shè)立 兩種。 （二）股份有限公司設(shè)立的條件 發(fā)起人 符合法定人數(shù)。應(yīng)為 2—200 人，且半數(shù)以上在中國(guó)境內(nèi)有住所。 發(fā)起人認(rèn)購(gòu)和向募集的 股本 達(dá)到法定資本最低限額。其注冊(cè)資本最低限額為 500萬(wàn)元人民幣。發(fā)起設(shè)立的注冊(cè)資本為在公司登記
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