【文章內(nèi)容簡介】 (1)新設合并，是指兩個或兩個以上的公司合并設立一個新的公司，合并各方終上。 (2)吸收合并，也稱存續(xù)合并，是指一個公司吸收其他公司后，吸收方繼續(xù)存在。被吸收的公司終止。 公 司 合 并 公司合并程序 （ 1）應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單； （ 2）公司應當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告； （ 3）債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保 合并后公司債權債務的承擔 公司合并后，產(chǎn)生債權債務的法定概括移轉。在新設合并的場合，合并各方的債權債務由新的公司法人概括承受，原債權人有權請求新設公司承擔債務清償義務；在吸收合并的場合，被吸收方的原債權人有權請求吸收方 (兼并方 )承擔債務清償義務。 公司分立 概念 ：公司分立是指一個公司通過依法簽訂分立協(xié)議，不經(jīng)過清算程序，分為兩個或兩個以上公司的法律行為。 類型 ：新設分立和存續(xù)分立。 (1)新設分立，是指公司全部資產(chǎn)分別劃歸兩個或兩個以上的新公司，原公司解散。 (2)存續(xù)分立，是指公司以其部分資產(chǎn)另設一個或數(shù)個新的公司，原公司存續(xù)。 公司分立程序 公司分立，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。 分立后公司債權債務的承擔 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。 （五）公司的解散與清算 概念 解散 :已成立的公司基于一定合法事由而喪失營業(yè)能力 清算 :解散的公司清理債權債務 ,分配剩余財產(chǎn) ,了結公司的法律關系 ,使公司歸于消滅的程序 解散是法律事實 ,構成法人消滅的原因 。清算是法律程序 ,構成法人消滅的過程 。解散的清算的前提 ,清算是解散的結果 （ 2022年 5月 5日司法解釋） 解散的事由 (1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； (2)股東會或者股東大會決議解散； (3)因公司合并或者分立需要解散； (4)公司破產(chǎn) (5)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷 。 ⑹ 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。 3．公司解散的效力 公司除因合并或分立解散無需清算，以及因破產(chǎn)而解散的公司適用破產(chǎn)程序外，其他解散的公司，都應當按公司法的規(guī)定進行清算。 解散的公司其法人資格仍存在，但公司的權利能力僅限于清算要的范圍內(nèi)，清算期間，公司超越清算范圍所做的民事行為無效 公司原有法定代表人和業(yè)務執(zhí)行機關喪失權利 ,由清算人接替 ４．清算程序 (1)成立清算組。 (2)通知或者公告?zhèn)鶛嗳松陥髠鶛唷? (3)清理財產(chǎn)清償債務。 (4)分配剩余財產(chǎn)。清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，有限公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。 (5)清算終結。公司清算結束，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 清算組織 解散的公司，應當白解散事由出現(xiàn)之日起 15日內(nèi)成立清算組。清算組人員的組成依公司類型不同有以下幾種情況： (1)國有獨資公司的清算組，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構確定的人員組成； (2)有限責任公司的清算組由股東組成； (3)股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成； 逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。 公告 清算組應當自成立之日起 10日內(nèi)通知債權人，并于 60日內(nèi)在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起 30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45日內(nèi)，向清算組申報其債權。債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。 清算組對公司資產(chǎn)、債權、債務進行清理 在清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。 任何人未經(jīng)清算組批準，不得處分公司財產(chǎn)。 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會或人民法院確認。 清算組發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。 公司財產(chǎn)能夠清償公司債務的，清算組應先撥付清算費用然后按照下列順序清償：①職工的工資；②社會保險費用和法定補償金；③交納所欠稅款；④清償公司債務；⑤按比例分配給股東。 （六）公司的財務會計制度 公司財務會計報告的概念及特點 公司財務會計報告的主要內(nèi)容 （ 1）財務會計報表 （ 2）財務會計報表附屬明細表 公司的盈余分配 （ 1）盈余分配的概念 （ 2）分配順序 （ 3）公積金制度 財務會計報表 （ 1）資產(chǎn)負債表 是指反映公司某一特定日期財務狀況的報表。 平衡公式：資產(chǎn) =負債 +所有者（股東）權益 （ 2）利潤表（損益表） 是指反映公司在一定時期內(nèi)的收入、費用和凈利，說明其經(jīng)營成果的報表，是計算一定期間內(nèi)損失和收益狀況的動態(tài)會計報表。 （ 3）財務狀況變動表 是指根據(jù)公司一定會計期間內(nèi)各種資產(chǎn)，負債和所有者權益的增減變化，分析反映資金的取得來源和資金流出用途，說明財務狀況變動情況的會計報表，是反映公司資金運動的動態(tài)報表。 ? 我國公司法規(guī)定公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計；上市公司一年要遞交兩次財務會計報告 ? 有限責任公司應當依照章程規(guī)定的期限將財務會計報告送交各股東 ? 股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會的二十日前置備于本公司，供股東查閱；公開發(fā)行股票的公司必須公告其財務會計報告。 財務會計報表附屬明細表 （ 1）財務狀況說明書 是指對財務會計報表所反映的公司財務狀況， 作進一步說明和補充的證件。主要說明：公司的 營業(yè)情況、利潤實現(xiàn)和分配情況，資金增減和周轉情況、稅金繳納情況、各種財產(chǎn)物資變動情況；對本期或下期財務狀況發(fā)生重大影響的事項；資產(chǎn)負債表日后至報出財務報告前發(fā)生的對公司財務狀況變動有重大影響的事項以及其他需要說明的事項。 （ 2）利潤分配表 是指反映公司利潤分配和年末未分配情況的報 表 ， 它是損益表的附屬明細表 。 通常按稅后利潤、可供分配利潤、未分配利潤分項列支。 公司的盈余分配 （ 1）盈余分配的概念 ： 公司在一定時期內(nèi)生產(chǎn) 經(jīng)營的財務成果，主要由營業(yè)利潤、投資收益和營 業(yè)外收支凈額構成。 （ 2）分配順序 :① 繳納所得稅 ② 彌補公司虧損 (公司已有的法定公積金不足以彌補上一年度虧損時 ,先用當年利潤彌補 ) ③ 提取法定公積金 ④ 提取任意公積金 ⑤ 向股東分配股利 A、 種類 任意公積金：在稅后利潤中提取法定公積金 后經(jīng)股東會決議提取的公積金 法定公積金：依法強制規(guī)定從利潤和其他收 入中提取的公積金，累計金額達注冊資 本 50%以上后可不再提取 法定公積金按 提取來源的不同 盈余公積金：稅后利潤的 10% 資本公積金：溢價款及其他收入 （如法定資產(chǎn)重估增值、受捐贈的價值等） （ 3）公積金制度 公積金 :為將來擴大公司經(jīng)營規(guī)模和彌補虧損，依法從公司的營業(yè)利潤和其他收入中提取的一種儲備金 B、 用途： 彌補公司虧損； 轉增為公司資本； 擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營 ★ 資本公積金不得用于彌補公司的虧損；法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的 25% 1．概念 外國公司依照我國公司法在我國境內(nèi)設立的從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的分支機構。 2．外國公司分支機構的責任承擔：外國公司在中國境內(nèi)設立的分支機構不具有中國法人資格。外國公司對其分支機構在中國境內(nèi)進行經(jīng)營活動承擔民事責任。 （七）外國公司的分支機構 3．外國公司分支機構的設立條件 (1)外國公司的證明文件。 (2)分支機構的名稱。 (3)分支機構的代表人或者代理人。 (4)分支機構的經(jīng)營資金。外國公司必須向其在中國境內(nèi)的分支機構撥付與其所從事的經(jīng)營活動相適應的資金。必要時，國務院可以規(guī)定外國公司分支機構經(jīng)營資金的最低限額。 4．外國公司分支機構的設立程序 外國公司在中國境內(nèi)設立分支機構，必須向中國的主管機關提出申請，獲得中國主管機關的批準之后，申請人憑批準文件，并提交公司登記所需的有關文件，向公司登記機關辦理登記，領取營業(yè)執(zhí)照。 5．外國公司分支機構的解散與清算 自愿解散的原因包括： （ 1）外國公司作出撤回其在中國的分支機構的決定 （ 2）外國公司分支機構本身請求撤銷； （ 3）外國公司分支機構的經(jīng)營期限屆滿。 強制解散的原因有： （ 1） 外國公司發(fā)生合并、分立、破產(chǎn)、自動歇業(yè)等事件，致使該外國公司不復存在； （ 2）該分支機構因違反中國法律或者損害中國社會公共利益，被有關部門查封或責令關閉； （ 3）該分支機構因不能清償債務，其財產(chǎn)被強制執(zhí)行，不能繼續(xù)經(jīng)營； （ 4）該分支機構設立時有虛假陳述或者提交虛假文件等違法行為，被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照。 外國公司分支機構解散的。應當依法進行清算。在自愿解散的情況下，清算人可由外國公司分支機構的負責人或者外國公司指定的其他人擔任；在強制解散的情況下，應由有關主管機關指定人員擔任。清算人的主要職責是清理財產(chǎn)、了結業(yè)務、清償債務。在清償債務以后，如有剩余財產(chǎn)，移交該外國公司。在清算結束前，分支機構的財產(chǎn)不得移往中國境外。 ★ 我國法律對外國公司分支機構的監(jiān)管措施包括： (1)資金的撥付； (2)名稱組成及公司章程置備；(3)責任的承擔。 第二節(jié) 有限責任公司 一、概述 二、有限責任公司的設立 三、有限責任公司的股東及其股權 四、有限責任公司的組織機構 五、一人有限責任公司 六、國有獨資公司 一、概述 （一）定義 依法設立，由不超過法定人數(shù)的股東出資組成，每個股東以其所認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司承擔責任的法人 （二）特點 人資兩合性 封閉性 ⑴股東人數(shù)有限： 50人以下 ⑵股份不公開發(fā)行，財會信息無須向社會公開 ⑶股份轉讓受一定限制 規(guī)模大小靈活，適應性強 設立程序簡單 機構設置簡便靈活 二 、 有限責任公司的設立 （一）設立條件 ：有限責任公司由五十個以下股東出資設立。 ：除國有獨資公司股東為國家外，有限責任公司的股東可以是自然人，也可以是法人。 ：即在公司登記機關登記的公司資本至少為3萬元人民幣。如果注冊資本為 3萬元，則必須一次出資；如果注冊資本為 3萬元以上，可以在 2年內(nèi)分期出資，但第一期出資至少是 3萬元。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的 30%。