公司法案例分析ppt課件-wenkub.com
2025-05-03 05:37 本頁(yè)面
【正文】 此外，公司的解散應(yīng)由股東大會(huì)產(chǎn)議，而不能由董事會(huì)決議通過(guò)，本案的公司解散由董事會(huì)決議，因而也是錯(cuò)誤的。本案中，通知中是討論解決公司目前虧損問(wèn)題，而會(huì)議議程又增加了討論改選公司監(jiān)事 2 人的任務(wù)，與通知規(guī)定不符。召開(kāi)股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開(kāi) 30 日以前通知各股東。本案中，公司虧損占股本總額的 1/4 ，未到法定未彌補(bǔ)虧損占股本總額 1/3 的下限。經(jīng)大家討論，認(rèn)為目前公司效益太差，無(wú)扭虧希望，于是表決解散公司。董事長(zhǎng)李某在 1998 年 4 月 1 日發(fā)出召開(kāi) 1998 年臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議的通知，其內(nèi)容如下： ? 為討論解決本公司面臨的虧損問(wèn)題，凡持有股份 10 萬(wàn)股（含 10 萬(wàn)股）以上的股東直接參加股東大會(huì)會(huì)議，小股東不必參加股東大會(huì)。（ 2 ）趙某某在簽訂合同時(shí)，一方為趙某某，另一方由公司副總李某某代表公司簽約。 [ 問(wèn)題 ] ? 根據(jù)你所學(xué)的 《 公司法 》 知識(shí)，分析案情，判斷這筆許可費(fèi)應(yīng)歸何方。在本專利技術(shù)形成產(chǎn)品，取得效益后，公司每年從產(chǎn)品總銷售額中提取 5% 的現(xiàn)金支付給趙某某，專利實(shí)施期間的專利維持年費(fèi)由公司負(fù)責(zé)按期繳納。第二年，趙某某與天恒電子股份公司的股東們協(xié)商后，決定將該專利在某地區(qū)的獨(dú)占實(shí)施權(quán)轉(zhuǎn)讓給本公司。 《 公司法 》 規(guī)定，股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以越過(guò)票面金額，但不得低于票面金額，宏達(dá)股份公司的優(yōu)先股股東以 8 ． 5 折購(gòu)買(mǎi)股份，違反了上述規(guī)定。 ? 2 ．優(yōu)先股是指與普通股相比，在分配收益及分配剩余資產(chǎn)方面比普通股股東享有優(yōu)先權(quán)的股份。 [ 問(wèn)題 ] ? 1 ．宏達(dá)股份有限公司申請(qǐng)公司上市級(jí)發(fā)行新股，能否獲得批準(zhǔn)，為什么？ ? 2 ．宏達(dá)公司對(duì)優(yōu)先股的規(guī)定合法嗎？ ? 3 ．新股發(fā)行方案中還存在什么問(wèn)題？ 答案 ? 1 ．我國(guó) 《 公司法 》 規(guī)定，股份有限公司申請(qǐng)其股票上市必須符合下列條件： ? （ 1 ）股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)批準(zhǔn)已向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行； ? （ 2 ）公司股本總額不少于人民幣 5000 萬(wàn)元； ? （ 3 ）開(kāi)業(yè)時(shí)間在 3 年以上，最近 3 年連續(xù)盈利，原國(guó)有企業(yè)依法改建而設(shè)立的，或者本法實(shí)施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國(guó)有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計(jì)算； ? （ 4 ）持有股票面值達(dá)人民幣 1000 元以上的股東人數(shù)不少于 1000 人，向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的股份比例達(dá)公司股份總數(shù)的 25% 以上，公司股本總額超過(guò)人民幣 4 億元的，其向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份的比例為 15% 以上； ? （ 5 ）公司在最近 3 年內(nèi)無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載； ? （ 6 ）國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。為吸引投資，其中 2022 萬(wàn)元股份為優(yōu)先股，優(yōu)先股股東享有下列權(quán)利： ? （ 1 ）優(yōu)先股股東可以用 8 ． 5 折購(gòu)買(mǎi)股票。創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù) 1/2 以上的認(rèn)股人出席，方可舉行，本案中，汽車配件公司的發(fā)起人在股款繳足并驗(yàn)資后不及時(shí)召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)，拖延兩個(gè)月，損害了股東與公司的利益。由于該汽車配件公司發(fā)展前景光明，所以股份募集順利，發(fā)行股份股款繳足后經(jīng)約定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資證明后，發(fā)起人認(rèn)為已完成任務(wù)，遲遲不召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)，經(jīng)股民強(qiáng)列要求才在 2 個(gè)月后召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)，發(fā)起人為圖省事，只通積了代表股份總數(shù)的 1/3 以上的認(rèn)股人出席，會(huì)議決定了一些法定事項(xiàng)。 —— 因此，以公司財(cái)產(chǎn)為張某提供擔(dān)保的決議合法。 —— 因此，甲公司決議發(fā)行 150萬(wàn)債券違法。 ? 公司法第 159條規(guī)定：股份有限公司、國(guó)有獨(dú)資公司和兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資金，可以依照本法發(fā)行公司債券
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