公司法解讀ppt課件-wenkub.com
2025-05-09 06:14 本頁面
【正文】 （三）規(guī)范公司特別是上市公司治理結(jié)構(gòu) ? 強化公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的義務(wù)與責(zé)任 ? 忠實與勤勉義務(wù) （第 14 149條） ? 接受質(zhì)詢義務(wù)（第 151條） ? 不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益義務(wù)（第 2 125條） ? 完善股東會召集和議事程序 ? 健全董事會制度 ? 強化監(jiān)事會作用 規(guī)范公司特別是上市公司治理結(jié)構(gòu) ? 上市公司組織機構(gòu)機構(gòu)的特別規(guī)定 ? 明確規(guī)定獨立董事制度 （第 123條） ? 確立董事會秘書的地位和職責(zé)（第 124條） ? 加強對公司重大資產(chǎn)處置和擔(dān)保的規(guī)制 ? 關(guān)聯(lián)董事表決回避制度（第 125條） （四）完善公司股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓及債券制度 ? 股份發(fā)行制度 ?修改股份發(fā)行原則 （第 127條） ?相關(guān)規(guī)定平移至證券法 ?確立溢價發(fā)行市場化機制 完善公司股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓及債券制度 ? 股份轉(zhuǎn)讓制度（第 13 14 143條） ? 拓寬股份轉(zhuǎn)讓場所，為多層次資本市場建設(shè)提供法律基礎(chǔ) ? 縮短發(fā)起人和管理層持股的限制流通時間 ? 放寬股份回購限制，允許股權(quán)激勵 完善公司股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓及債券制度 ? 公司債券制度 ?放寬對公司債券發(fā)行主體的限制 ?將公司債券發(fā)行的條件和程序內(nèi)容平移至證券法 ?將公司債券發(fā)行的批準制改為核準制（第 155條） （五）調(diào)整公司財務(wù)、會計制度 ? 取消對公司提取法定公益金的強制性要求 ? 修改、擴充資本公積金相關(guān)規(guī)定（ 第 16 169條 ） ? 強化外部審計制度（ 第 16 170、 171條 ） （六）完善公司合并、分立及清算制度 ? 公司合并、分立制度 ? 公司解散、清算制度 （七）強調(diào)公司社會責(zé)任 ? 第五條 “ 公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會責(zé)任。條文由原來的 230條縮減為 219條。 修改背景 —— 成就 ? 公司法的頒布與實施對我國恢復(fù)建立商事公司制度 ， 推動經(jīng)濟體制改革 ， 建立現(xiàn)代企業(yè)制度 ， 推進國有企業(yè)走公司制之路 ，促進公司上市融資 ， 指導(dǎo)各市場主體的規(guī)范運作 ， 保護股東和債權(quán)人合法權(quán)益 ， 起到了重要的作用 。 股票溢價發(fā)行的具體管理辦法由國務(wù)院另行規(guī)定。 以超過票面金額發(fā)行股票所得溢價款列入公司資本公積金。具體實施辦法 ， 由國務(wù)院另行規(guī)定 。 監(jiān)事會行使本法第五十四條第一款第 （ 一 ） 、 （ 二 ） 項規(guī)定的職權(quán)和國務(wù)院規(guī)定的其他職權(quán) 。
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