【文章內(nèi)容簡介】 公司法 召集股東會(huì)會(huì)議 ， 并向股東會(huì)報(bào)告工作； 執(zhí)行股東會(huì)的決議； 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案 、 決算方案； 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案； 制訂公司合并 、 分立 、 解散或者變更公司形式的方案； 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng) ， 并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理 、 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)； 制定公司的基本管理制度； 1 公司章程規(guī)定的其他職權(quán) 。 董事會(huì)的職權(quán) 2022/1/4 公司法 董事長的定位 董事長主持股東會(huì) 、 召集和主持董事會(huì)； 檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況 董事會(huì)實(shí)行多數(shù)票表決制 ， 會(huì)議集體決策 、 董事個(gè)人對(duì)決議負(fù)責(zé) 。 2022/1/4 公司法 公司經(jīng)理 有限責(zé)任公司設(shè)經(jīng)理； 公司經(jīng)理由董事會(huì)聘任或者解聘； 董事長可以兼任經(jīng)理 。 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)的決議； 組織實(shí)施公司的年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； 擬訂公司的基本管理制度； 制定公司的具體規(guī)章； 提請(qǐng)聘任或解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； 公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)； 列席董事會(huì)會(huì)議。 2022/1/4 公司法 監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成 經(jīng)營規(guī)模較大的公司，設(shè)立監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于 3人；監(jiān)事會(huì)應(yīng)推舉監(jiān)事會(huì)主席 。 監(jiān)事會(huì)由股東代表和職工代表組成；其中職工代表不得少于 1/3。 董事、經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。 監(jiān)事任期每屆 3年，可以連選連任 2022/1/4 公司法 監(jiān)事會(huì)的職權(quán) 檢查公司財(cái)務(wù)； 對(duì)董事 、 高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督 ， 對(duì)違反法律 、行政法規(guī) 、 公司章程或者股東會(huì)決議的董事 、 高級(jí)管理人員提出罷免的建議； 當(dāng)董事 、 高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí) ， 要求董事 、 高級(jí)管理人員予以糾正； 提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議 ， 在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議； 股東會(huì)會(huì)議提出提案； 對(duì)董事 、 高級(jí)管理人員提起訴訟； 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議 ， 并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議 。 監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。 2022/1/4 公司法 對(duì)監(jiān)事會(huì)的其他規(guī)定 監(jiān)事會(huì)每一年至少召開一次會(huì)議 。 監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議 。 2022/1/4 公司法 一人有限責(zé)任公司 注冊(cè)資本最低限額為 十萬 元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。 一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。 應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。 應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。 股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任 。 2022/1/4 公司法 股份有限公司 股份有限公司的概念和特征 股份有限公司的設(shè)立條件 股份有限公司的設(shè)立方式 股份有限公司的組織結(jié)構(gòu) 2022/1/4 公司法 股份有限公司的概念 全部資本由等額股份構(gòu)成并通過發(fā)行股票籌集資本，股東以其所認(rèn)購的股份對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。 2022/1/4 公司法 股份有限公司的特征 股東承擔(dān)有限責(zé)任 通過發(fā)行股票公開籌集資本 資本劃分為等額股份 股票可以自由轉(zhuǎn)讓 股票可以轉(zhuǎn)讓，投資者可以隨便易人，隨便更換 股票可以自由轉(zhuǎn)讓，即只要轉(zhuǎn)讓者和接受者愿意，其價(jià)格隨意，可高可低 2022/1/4 公司法 股份有限公司的設(shè)立條件 發(fā)起人符合法定人數(shù) 發(fā)起人認(rèn)繳和社會(huì)公開募集的股本達(dá)到法定資本最低限額 股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定 發(fā)起人制定公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通 有公司名稱，建立符合～要求的組織機(jī) 有公司住所 2200為發(fā)起人 ，其中須有半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所 注冊(cè)資本的最低限額為人民幣 500萬元 和有限責(zé)任公司的 設(shè)立條件有何異同？ 2022/1/4 公司法 設(shè)立方式 發(fā)起設(shè)立 指由 發(fā)起人 認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司 募集設(shè)立 指發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會(huì)公開募集而設(shè)立公司 35%） 2022/1/4 公司法 發(fā)起人 是指依法辦理籌建股份有限公司事務(wù)的人。設(shè)立股份有限公司必須有發(fā)起人。發(fā)起人既可以是自然人，也可以是法人（應(yīng)當(dāng)有行為能力，且半數(shù)以上應(yīng)在中國國內(nèi)有住所，并無國籍限制） 2022/1/4 公司法 發(fā)起人的責(zé)任 （ 1）依法認(rèn)購其應(yīng)認(rèn)購的股份 （ 2）承擔(dān)公司籌辦事務(wù) （ 3）在公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任 （ 4）在公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期利息的連帶責(zé)任 （ 5）在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任 2022/1/4 公司法 發(fā)起人的出資方式 同有限責(zé)任公司 如果是募集設(shè)立的， 發(fā)起人出資必須一次性繳清，不得分批繳納 2022/1/4 公司法 經(jīng)理 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 股東 大 會(huì) 股份有限責(zé)任公司的組織結(jié)構(gòu) 2022/1/4 公司法 股東大會(huì) 關(guān)于有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司。 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會(huì)。 2022/1/4 公司法 臨時(shí)股東大會(huì) 有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)： 董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；（如果一公司章程規(guī)定董事人數(shù) 9人，其中 3人在一次車禍中成為植物人，根據(jù)法律規(guī)定是否需要召開股東大會(huì)增選董事？如果 4人成為植物人呢？） 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)； 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)； 董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； 監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)； 公司章程規(guī)定的其他情形。 2022/1/4 公司法 股東大會(huì)的決議 股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。 股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 2022/1/4 公司法 股東大會(huì)對(duì)股東權(quán)利的限制 股東提議權(quán)的資格主體 只有單獨(dú)或者聯(lián)合持有公司百分之三以上股份的股東才具提案權(quán)，并應(yīng)將臨時(shí)提案于股東大會(huì)召開之前書面提交董事會(huì) 禁止交易期制度 如果股份有限公司發(fā)行無記名股票，則持有股票的股東應(yīng)于股東大會(huì)召開前五天至閉會(huì)時(shí)將股票存放于公司，其間不得進(jìn)行交易。（大家思考一下為什么這么規(guī)定？） 2022/1/4 公司法 累積投票制 股東大會(huì)選舉 董事、監(jiān)事 ，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。 2022/1/4 公司法 累積投票制的實(shí)例 某公司要選 5名董事，公司股份共 1000股，股東共 10人，其中 1名大股東持有 510股，即擁有公司 51%股份；其他 9名股東共計(jì)持有 490股，合計(jì)擁有公司 49%的股份。 若按直接投票制度，每一股有一個(gè)表決權(quán)，則控股 51%的大股東就能夠使自己推選的 5名董事全部當(dāng)選，其他股東毫無話語權(quán)。 但若采取累積投