中國(guó)聯(lián)通與中國(guó)網(wǎng)通合并正式公告(編輯修改稿)
2024-12-07 07:48 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 A 股公司已經(jīng)就聯(lián)通和 CUCL的 CDMA 租賃的終止（包括放棄對(duì) CDMA 網(wǎng)絡(luò)的購(gòu)買選擇權(quán)）和擬議業(yè)務(wù)收購(gòu)取得了所有必要的批準(zhǔn)； (iv)已獲得相關(guān)政府監(jiān)管機(jī)關(guān)對(duì)于出售目標(biāo)業(yè)務(wù)及 CDMA 網(wǎng)絡(luò)的批準(zhǔn)； (v)CDMA 業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)沒(méi)有出現(xiàn)重大不利變化； (vi)公司已經(jīng)就經(jīng)營(yíng)范圍的變更、對(duì)公司章程作出必要的修改獲得了所有必要的批準(zhǔn)； (vii)公司已取得 、且以上市規(guī)則要求的方式取得其獨(dú)立股東就有關(guān)與中國(guó)電信集團(tuán)簽訂租賃協(xié)議向公司出租 CDMA 網(wǎng)絡(luò)的批準(zhǔn)； (viii)工業(yè)和信息化部批準(zhǔn)中國(guó)電信集團(tuán)授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)移動(dòng)通信業(yè)務(wù)及其使用 CDMA 網(wǎng)絡(luò)頻率及電信網(wǎng)碼號(hào)等電信資源的權(quán)利； (ix)中國(guó)電信集團(tuán)向網(wǎng)絡(luò)賣方收購(gòu) CDMA 網(wǎng)絡(luò)的交易同時(shí)交割； (x)CUCL按照交割方案履行了所適用法律和對(duì)其有約束力的合同所要求的必要程序，包括但不限于有關(guān)債權(quán)人公告和同意的程序；及 (xi)公司， CUCL 及聯(lián)通已就擬議業(yè)務(wù)收購(gòu)（包括任何過(guò)渡期安排）簽署了詳細(xì)的交易協(xié)議。 中國(guó)電信集 團(tuán)及其聯(lián)系人需于為批準(zhǔn)與中國(guó)電信集團(tuán)簽訂有關(guān)向公司出租 CDMA 網(wǎng)絡(luò)的租賃協(xié)議的決議案放棄投票。 各方應(yīng)盡其合理努力，促使先決條件于二零零八年九月三十日之前在實(shí)際可行情況下盡快得以滿足。倘先決條件未能于二零零八年十二月三十一日（或各方另行協(xié)商確定的日期）之前滿足或獲豁免，則框架協(xié)議將自動(dòng)終止。 2 交割 于交割日（也即擬議業(yè)務(wù)收購(gòu)最終對(duì)價(jià)的第一次付款日），目標(biāo)業(yè)務(wù)將被視爲(wèi)由公司合法擁有。除非 CUCL和公司另有約定，于交割日前，因目標(biāo)業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)、管理引致的義務(wù)、責(zé)任由 CUCL承擔(dān)；自交割日，因目標(biāo)業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)、管 理引致的義務(wù)、責(zé)任由公司承擔(dān)。 CUCL和公司同意在交割日后的 60日內(nèi)，互相配合按照交割方案實(shí)質(zhì)性地完成目標(biāo)業(yè)務(wù)的交割（實(shí)質(zhì)性地完成目標(biāo)業(yè)務(wù)的交割當(dāng)日爲(wèi) “交割完成日＂）。 CUCL和公司將在后續(xù)詳細(xì)的交易協(xié)議中對(duì)交割安排予以進(jìn)一步明確。 中國(guó)電信集團(tuán)擬議收購(gòu) CDMA 網(wǎng)絡(luò)公司已經(jīng)中國(guó)電信集團(tuán)告知，受限于若干條件，中國(guó)電信集團(tuán)已經(jīng)同意以人民幣 662億元（約等值港幣 744億元）的對(duì)價(jià)從網(wǎng)絡(luò)賣方處收購(gòu) CDMA 網(wǎng)絡(luò)。公司預(yù)計(jì)中國(guó)電信集團(tuán)收購(gòu) CDMA 網(wǎng)絡(luò)和公司收購(gòu) CDMA 業(yè)務(wù)將同時(shí)進(jìn)行。公司預(yù)期在擬議業(yè)務(wù)收購(gòu)的詳細(xì)的交易 協(xié)議簽訂之日或前后，公司將與中國(guó)電信集團(tuán)就向公司出租 CDMA 網(wǎng)絡(luò)簽訂一份租賃協(xié)議。中國(guó)電信集團(tuán)已經(jīng)告知公司，其將參考目前的聯(lián)通 CDMA 網(wǎng)絡(luò)容量租賃協(xié)議原則及框架安排商討該等租賃協(xié)議條款。若或當(dāng)公司簽訂該租賃協(xié)議時(shí)，公司將進(jìn)一步公告且公司將遵守上市規(guī)則項(xiàng)下所有適用的要求，包括上市規(guī)則第 14A 章項(xiàng)下有關(guān)報(bào)告、公告和獨(dú)立股東批準(zhǔn)的要求。 下一步公司將與 CUCL于框架協(xié)議簽訂后，共同開(kāi)展對(duì)于目標(biāo)業(yè)務(wù)的界面劃分、盡職調(diào)查、賬實(shí)核對(duì)及資産清點(diǎn)等后續(xù)工作，盡快開(kāi)展對(duì)于擬議業(yè)務(wù)收購(gòu)的相關(guān)清單（資産、負(fù)債、人員、重要合同等） 的確認(rèn)工作，并在詳細(xì)的交易協(xié)議簽訂前盡快確認(rèn)目標(biāo)業(yè)務(wù)的初步清單。 CUCL 和公司特別確認(rèn)，爲(wèi)穩(wěn)定隊(duì)伍、便于管理，將盡快確定進(jìn)入公司的僱員名單。 因框架協(xié)議并不包含擬議業(yè)務(wù)收購(gòu)所有必要的細(xì)節(jié)，所以公司、 CUCL 和聯(lián)通將開(kāi)始就擬議業(yè)務(wù)收購(gòu)討論詳細(xì)的交易協(xié)議且就此達(dá)成協(xié)議。 投資者應(yīng)注意：擬議業(yè)務(wù)收購(gòu)的詳細(xì)條款仍有待最終商談和訂定。而且，即使詳細(xì)條款已經(jīng)訂立，擬議業(yè)務(wù)收購(gòu)的完成仍受制于所有適用的政府批準(zhǔn)、監(jiān)管批準(zhǔn)和股東批準(zhǔn)的取得以及其他先決條件的滿足。因此，擬議業(yè)務(wù)收購(gòu)能否真正實(shí)現(xiàn)將存在不肯定因素。請(qǐng)投資者在買賣公 司證券時(shí)務(wù)必審慎行事。 當(dāng)訂立了擬議業(yè)務(wù)收購(gòu)的詳細(xì)條款及簽署了詳細(xì)的交易協(xié)議之后，公司將會(huì)刊發(fā)進(jìn)一步公告。 第四部分： H股及美國(guó)托存股份恢復(fù)交易 應(yīng)公司的要求，公司的 H 股自香港時(shí)間二零零八年五月二十三日下午十二時(shí)零四分起暫停于聯(lián)交所交易且美國(guó)托存股份自紐約時(shí)間二零零八年五月二十三日上午九時(shí)三十分起暫停于紐約證券交易所交易。公司已向聯(lián)交所申請(qǐng)讓 H 股自香港時(shí)間二零零八年六月三日上午九時(shí)三十分起恢復(fù)于聯(lián)交所交易。公司預(yù)期美國(guó)托存股份將于紐約時(shí)間二零零八年六月二日或紐約時(shí)間二零零八年六月三日恢復(fù)于紐約證券交易所交易 。 由聯(lián)通經(jīng)營(yíng)之 CDMA 業(yè)務(wù)的信息聯(lián)通目前在中國(guó)三十一個(gè)省、市及自治區(qū)獨(dú)家經(jīng)營(yíng) CDMA 移動(dòng)通信業(yè)務(wù)并與 17 個(gè)國(guó)家和地區(qū)的 25家運(yùn)營(yíng)商開(kāi)通了 CDMA 國(guó)際漫游業(yè)務(wù)。 根據(jù)公開(kāi)可獲取的消息，于二零零七年
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