【文章內(nèi)容簡介】 評估，尤其是對目標(biāo)公司的價值進行評估，包括目標(biāo)公司的有形資產(chǎn)、技術(shù)和品牌、市場與營銷網(wǎng)絡(luò)、管理層人力資本或知識資本的價值評估，即對能影響目標(biāo)公司盈利能力的眾多要素進行較為全面的評估。2） 定價方法由于國有企業(yè)從成立之初發(fā)展到現(xiàn)在存在著許多歷史遺留問題，許多企業(yè)的實際資產(chǎn)已經(jīng)大大縮水，如果按照賬面價值來定價出售，顯然對收購者而言有失公允。因此，必須經(jīng)過資產(chǎn)評估機構(gòu)對目標(biāo)公司的資產(chǎn)重新評估之后，以此為參考依據(jù)來定價。具體的評估方法有收益現(xiàn)值法、重置成本法、現(xiàn)行市價法、清算價格法等，針對我公司的實際情況，建議采用重置成本法?！坝弥刂贸杀痉ㄟM行資產(chǎn)評估的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)該項資產(chǎn)在全新情況下的重置成本，減去按重置成本計算的已使用年限的累積折舊額，考慮資產(chǎn)功能變化、成新率等因素，評定重估價值；或者根據(jù)資產(chǎn)的使用期限，考慮資產(chǎn)功能變化等因素重新確定成新率，評定重估價值?！保▏匈Y產(chǎn)評估管理辦法 第二十五條）三、產(chǎn)權(quán)改革的框架設(shè)計1. 管理者持股的方式1） 概述根據(jù)深圳濁水投資發(fā)展有限公司清產(chǎn)核資后的評估結(jié)果。管理層依靠個人借貸和信托公司委托貸款等多種方式，收購深圳濁水投資發(fā)展有限公司30%國有法人股股權(quán)，每股收購價不低于前一會計期間其經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)，收購總金額總計約9450萬元（30%）。那么，本次股權(quán)結(jié)構(gòu)改革后，按照三方股東按照4：3：3進行設(shè)置，即湖北濁水公司40%,戰(zhàn)略投資者30%,管理層組建的投資控股公司30%。2） 參股方式方案一：由參與持股的全體管理層投資注冊成立一家投資控股有限公司（T公司）；優(yōu)點：易操作；缺點：T公司（管理層）內(nèi)部由于股權(quán)過于分散，未來可能產(chǎn)生的合作風(fēng)險，導(dǎo)致相對控股的股東（總經(jīng)理）失去控制力，但是發(fā)生的幾率比較小。方案二：由參與持股的總經(jīng)理投資成立一家控股公司，其余的管理層投資注冊成立另外一家投資控股有限公司；優(yōu)點：如果由于股權(quán)過于分散，未來產(chǎn)生合作風(fēng)險，至少保證總經(jīng)理可以保證部分控制力；缺點：操作較復(fù)雜。建議采用方案一，設(shè)立一家投資控股公司，以下簡稱“T公司”。3） 注冊問題a. T公司名稱：深圳***投資控股有限責(zé)任公司b. 注冊地：T公司注冊地建議優(yōu)先在深圳，或者由未來由信托公司或中介公司統(tǒng)籌安排c. 注冊資金：初步建議為[（目標(biāo)公司評估凈資產(chǎn)A－改制補償金和安置費）30％]d. T公司法人代表：建議由目標(biāo)公司現(xiàn)任總經(jīng)理擔(dān)任 2. 管理者持股的范圍本次管理者持股的人員范圍必須同時滿足如下標(biāo)準(zhǔn)：a. 截止2003年12月31日在職的；b. 屬于深圳濁水投資發(fā)展有限公司或其下屬分公司的四大類管理層之一，包括：I. 第一類：濁水投資發(fā)展公司總經(jīng)理II. 第二類：濁水投資發(fā)展公司副總經(jīng)理（含享受副總經(jīng)理級別待遇的）III. 第三類：濁水投資發(fā)展公司中層（含正副職）、子公司總經(jīng)理IV. 第四類：子公司副總經(jīng)理（含享受副總經(jīng)理級別待遇的）、子公司中層（含正副職）其中，包含通過市場聘用的具有特殊貢獻的管理者，經(jīng)總經(jīng)理提名，也納入本次持股范圍。c. 參與持股人員必須參加此次收購計劃，并強制性作為任職資格之一。具體名單及基本情況如表三：表三：擬持股人員名單序號姓 名職 務(wù)工作單位派否深 圳 部 分1總經(jīng)理發(fā)展公司本部派2副總經(jīng)理發(fā)展公司本部派3副總經(jīng)理發(fā)展公司本部否4黨委副書記發(fā)展公司本部派5總工程師發(fā)展公司本部派6黨委副書記發(fā)展公司本部派7總助發(fā)展公司本部否8副總經(jīng)濟師發(fā)展公司本部派9副總會計師發(fā)展公司本部派10經(jīng)理發(fā)展公司本部否11經(jīng)理發(fā)展公司本部否12副主任發(fā)展公司本部派13總經(jīng)理派14副總經(jīng)理否15總經(jīng)理否16副總經(jīng)理派17總經(jīng)理否18副總經(jīng)理否19副總經(jīng)理派20副總經(jīng)理派21財務(wù)經(jīng)理派22發(fā)展部經(jīng)理派23經(jīng)營部經(jīng)理派24財務(wù)經(jīng)理派三亞25總經(jīng)理派26副總經(jīng)理否27餐飲總監(jiān)否28財務(wù)副經(jīng)理派武漢29副總經(jīng)理派北京30副總(兼)派31財務(wù)經(jīng)理派32投控部經(jīng)理派宜 昌33總經(jīng)理派34副總經(jīng)理否35副總經(jīng)理否36總會計師派根據(jù)統(tǒng)計顯示，以上36人分布特征如下：252。 本部總經(jīng)理1人252。 本部副總經(jīng)理待遇級別5人252。 本部中層待遇級別7人252。 子公司總經(jīng)理5人252。 子公司副總經(jīng)理11人252。 子公司中層7人3. 管理者持股的比例分配1） 比例設(shè)置原則：分配比例既要保證體現(xiàn)歷史貢獻大小，反映創(chuàng)造價值多的管理者獲得更多的價值回報，適度拉開差距，又要考慮到和未來的貢獻大小掛鉤，通過利益共享將關(guān)鍵管理者捆綁與公司在一起。根據(jù)目前國內(nèi)法規(guī)和市場行情，—15，在實行全員持股的方案中，該比例更大，建議采用8。借鑒深圳市、湖北省其他改制企業(yè)的模式，結(jié)合調(diào)查問卷和本企業(yè)的實際情況，本建議采用表四所述分類標(biāo)準(zhǔn)：表四：擬持股人員分類類別人員范圍人數(shù)股份比例說明一本部總經(jīng)理1A最高二本部副總經(jīng)理級5B相同三子公司總經(jīng)理；本部中層5+7=12C相同四子公司副總經(jīng)理級；子公司中層11+7=18D最低合計36100%2） 供選的測算方案如下：252。 管理層共36人分配100%，%252。 最高比例A是平均比例值的倍數(shù)采用8252。 在該管理層組建的公司范圍內(nèi)，關(guān)鍵核心管理人員（一類人員）保持相對控股，高層管理人員（一類、二類人員）保持絕對控股51%，其他人員（三類、四類）占有49%的股份252。 D：C的比值分別按照1：2或者2：3來試算 按照如上原則可以試算出如下表兩種分配方式：表五：擬持股人員持股比例分配類別人員范圍人數(shù)方案一（優(yōu)選）方案二（次選）股份比例%D:C比值1:2股份數(shù)量（萬元）股份比例%D:C比值2:3股份數(shù)量（萬元）一本部總經(jīng)理1%二本部副總經(jīng)理級5%三本部中層子公司總經(jīng)理12%四子公司副總經(jīng)理級子公司中層18%合計36100%9450 100%9450 建議優(yōu)先采用第一種，次選第二種。3） 具體分配表：(本草案供討論)表六：管理層持股比例類別人員范圍人數(shù)名單股份比例%一252。 本部總經(jīng)理1%二252。 本部副總經(jīng)理級5%三252。 子公司總經(jīng)理252。 本部中層12%四252。 子公司副總經(jīng)理級252。 子公司中層18%合計36100%4. 管理者持股的資金來源1） 個人借貸：通過個人途徑獲取相對比較少量的資金，以購股資金的20％為準(zhǔn)（此基準(zhǔn)為信托公司的一般要求）；2） 借助信托公司融資：具體來說有三種方式可以選擇：a. 兩方關(guān)系（見圖一）： 252。 信托公司只和管理層組建的T公司簽訂貸款協(xié)議，以T公司的股權(quán)和管理者個人的資產(chǎn)做擔(dān)保；252。 關(guān)系簡單，易于操作；252。 但是融資成本會比較高，貸款利率為5％－10％；252。 可以利用信托資金一次性解決。目標(biāo)公司控股集團信托公司管理層組建的T公司貸款股權(quán)質(zhì)押付款目標(biāo)公司股權(quán)股權(quán)圖一：兩方關(guān)系b. 二次轉(zhuǎn)讓（見圖二）：信托公司先購買股份，然后再轉(zhuǎn)讓給管理層組建的公司。252。 信托公司需要先和管理層組建的T公司簽定委托收購協(xié)議，然后和目標(biāo)公司的控股集團簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，先直接購買相應(yīng)的股權(quán)，等到約定的時間，再將該股權(quán)二次轉(zhuǎn)讓給T公司；252。 不易說服信托公司參與，因為信托公司將作為股東參與決策或經(jīng)營，很可能陷進去，風(fēng)險很大，通常要求收益回報很高，在10%以上，對管理層而言，成本太高；252。 很多不可預(yù)見的風(fēng)險都將暫時由信托公司完成。目標(biāo)公司