【文章內(nèi)容簡介】 機(jī)構(gòu)采取何種組織形式，都必須建立起明確的責(zé)任機(jī)制。所有的管理人員和雇員必須明確自己的職責(zé)，在各個職責(zé)之間必須作到不疏不漏。報告特別指出，對于“矩陣”（matrix）組織結(jié)構(gòu)的銀行，即由一名業(yè)務(wù)人員負(fù)責(zé)多項業(yè)務(wù)的部分或全部的情況下，必須特別注意管理職責(zé)的明晰。巴林銀行無疑就是采取“矩陣”模式的典型，它的主要教訓(xùn)有三個：（1）在跨國銀行組織系統(tǒng)內(nèi)，當(dāng)?shù)胤种C(jī)構(gòu)的管理層必須承擔(dān)一線監(jiān)管責(zé)任。盡管業(yè)務(wù)人員可能不直接對當(dāng)?shù)胤种C(jī)構(gòu)的管理層負(fù)責(zé)并報告，但當(dāng)?shù)胤种C(jī)構(gòu)的管理人員必須對其所從事的業(yè)務(wù)情況及其后果有清醒的認(rèn)識。（2）對于銀行的非主流業(yè)務(wù)（activities out of mainstream），即所謂的創(chuàng)新或表外業(yè)務(wù)，銀行管理層必須有足夠的并表和監(jiān)控措施；（3）在“矩陣”模式下，可能存在著“多頭匯報”的信息溝通體系，即業(yè)務(wù)人員可能既向當(dāng)?shù)毓芾韺訁R報，又向總部業(yè)務(wù)管理部門匯報，因此在接納信息的管理層之間必須要有充分的信息溝通渠道。 當(dāng)銀行對其組織結(jié)構(gòu)進(jìn)行重大調(diào)整時，尤其是當(dāng)將幾個業(yè)務(wù)性質(zhì)完全不同合并時，應(yīng)注意防范利益沖突和權(quán)責(zé)不清所造成的風(fēng)險。巴林銀行在倒閉前倆年就進(jìn)行了類似的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整，前臺辦公和后臺稽核等性質(zhì)完全不同的業(yè)務(wù)，最終使得新加坡分行的業(yè)務(wù)完全操控在李森一人手里，為其舞弊交易提供了便利，最終釀成無可收拾的局面。因此，報告要求銀行在對其組織結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整時，應(yīng)注意保持核心業(yè)務(wù)和監(jiān)控業(yè)務(wù)的有效隔離，在交易的各個階段必須確保內(nèi)部控制機(jī)制的獨(dú)立性，避免“一言堂”式的管理模式。 利益沖突業(yè)務(wù)的隔離是內(nèi)部控制有效性必不可少的一個環(huán)節(jié)。 巴林銀行最慘痛的教訓(xùn)在于沒有實現(xiàn)“前臺職務(wù)”（front office）和“后臺職務(wù)”（back office）的有效分離。所謂前臺職務(wù)，主要指交易業(yè)務(wù)，所謂后臺職務(wù)，包括清算、稽核和業(yè)務(wù)準(zhǔn)入。盡管后臺業(yè)務(wù)與前臺業(yè)務(wù)往往是并行發(fā)生，一一對應(yīng)，如一筆交易必然伴隨著相應(yīng)的清算交割和業(yè)務(wù)稽核，但并不等于說，后臺業(yè)務(wù)是從屬于前臺業(yè)務(wù)的，巴林銀行顯然就混淆了前臺業(yè)務(wù)和后臺業(yè)務(wù)之間的關(guān)系，將后臺業(yè)務(wù)作為前臺業(yè)務(wù)的附屬品，這種以交易盈利作為重心的作法必然導(dǎo)致對風(fēng)險因素和稽查工作的忽視，造成嚴(yán)重的危機(jī)隱患。實際上，二者之間應(yīng)當(dāng)是互相制約、互為犄角的一種協(xié)作關(guān)系，一般情況下二者應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格分離，甚至后臺職務(wù)不同性質(zhì)的業(yè)務(wù)也應(yīng)實現(xiàn)有效隔離（如清算與稽核應(yīng)當(dāng)分離），如此才能實現(xiàn)內(nèi)控機(jī)制的“牽制”作用。就業(yè)務(wù)性質(zhì)和地位而言，前臺與后臺業(yè)務(wù)沒有主次之分，只有業(yè)務(wù)分工的區(qū)別，前臺主要服務(wù)于銀行的盈利性，后臺主要服務(wù)于銀行的安全穩(wěn)健性，當(dāng)清算或稽核部門發(fā)現(xiàn)前臺業(yè)務(wù)的不正常征兆時，應(yīng)及時報告銀行的高級管理層，以便其及時采取處置措施。 必須建立專門的風(fēng)險管理機(jī)制以應(yīng)對可能的業(yè)務(wù)風(fēng)險。 缺乏專門的風(fēng)險管理機(jī)制是巴林銀行的里森能夠順利從事越權(quán)交易的主要原因。巴林銀行案件的一個關(guān)鍵線索是巴林銀行倫敦總部向其新加坡分行提供的巨額資金的去向，巴林總部的官員相信這筆錢是應(yīng)客戶要求的付款，而實際上該資金轉(zhuǎn)移是里森用來拆東墻補(bǔ)西墻的伎倆。由于缺乏專門的風(fēng)險管理機(jī)制，瑣事纏身的總部官員根本沒有對這筆資金的去向和用途作審慎審查，不僅沒能查出本應(yīng)查出的錯漏，反而加重了巴林銀行的損失，導(dǎo)致該銀行百年基業(yè)的最終坍塌。 英格蘭銀行的報告認(rèn)為，風(fēng)險管理部門的主要職責(zé)是對銀行的各項業(yè)務(wù)設(shè)定限定風(fēng)險值。限定風(fēng)險值反映了各個業(yè)務(wù)部門所能承擔(dān)的風(fēng)險極限。同時，風(fēng)險管理部門還負(fù)責(zé)監(jiān)督業(yè)務(wù)部門是否遵守限定風(fēng)險的相關(guān)政策，審查收益和損失的帳實相符情況，根據(jù)不同的風(fēng)險采取不同的風(fēng)險管理策略等。與傳統(tǒng)財務(wù)風(fēng)險部門關(guān)注信用風(fēng)險和市場風(fēng)險的作法不同，報告強(qiáng)調(diào)風(fēng)險管理部門應(yīng)關(guān)注所有類型的風(fēng)險，除信用風(fēng)險、市場風(fēng)險外，還應(yīng)關(guān)注流動性風(fēng)險、集中風(fēng)險、操作風(fēng)險、法律風(fēng)險和名譽(yù)風(fēng)險。風(fēng)險管理部門是專事風(fēng)險管理的職能部門，它通過對風(fēng)險因素敏感的察覺和縝密的調(diào)查，來及早發(fā)現(xiàn)危機(jī)隱患，達(dá)到預(yù)防和控制風(fēng)險的效果。 內(nèi)部審計或稽核部門應(yīng)當(dāng)迅速將查悉的內(nèi)部控制漏洞報告最高管理層和審計委員會，后者應(yīng)盡速采取措施解決上述問題。 對于從事多種業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)而言，必須建立一個統(tǒng)一的內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)對金融機(jī)構(gòu)整體業(yè)務(wù)進(jìn)行監(jiān)督檢查。英格蘭銀行認(rèn)為，內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)的設(shè)置有助于將重大事項和業(yè)務(wù)弱項及時反饋給最高管理層，并有助于金融機(jī)構(gòu)研究和計劃在整個集團(tuán)內(nèi)資源的合理配置問題。金融機(jī)構(gòu)的規(guī)模越大，業(yè)務(wù)越復(fù)雜，地域擴(kuò)張程度越高，其風(fēng)險來源就約多，銀行遭遇危機(jī)的可能性就越高，就越有必要建立強(qiáng)勢的內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)對業(yè)務(wù)進(jìn)行統(tǒng)一的內(nèi)部審計。在巴林銀行倒閉前幾月，巴林銀行新設(shè)了內(nèi)部審計部門，分別對巴林銀行所從事的銀行業(yè)務(wù)和證券業(yè)務(wù)執(zhí)行內(nèi)部審計職能。這本來是一個能夠有效防范風(fēng)險的舉措，但由于其內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)是分別設(shè)置的，并且內(nèi)部審計師之間及其與管理層、外部審計之間缺乏有效的信息溝通機(jī)制，內(nèi)部審計的效果并不明顯。 吸取了巴林銀行的教訓(xùn)，英格蘭銀行認(rèn)為，內(nèi)部審計功能不應(yīng)單獨(dú)存在，而應(yīng)與外部審計相配套、互溝通，并與管理層之間保持暢通的聯(lián)絡(luò)渠道。例如，內(nèi)部審計負(fù)責(zé)人應(yīng)能隨時向首席執(zhí)行官（或總裁）、審計委員會主席等重要管理人員匯報工作，或至少保持不被任意干預(yù)的聯(lián)絡(luò)渠道。擁有長期自律傳統(tǒng)的英國銀行監(jiān)管部門認(rèn)為，內(nèi)部審計應(yīng)成為英國銀行內(nèi)部控制系統(tǒng)的核心環(huán)節(jié)，銀行的審計委員會必須對內(nèi)部審計機(jī)制的建立和完善負(fù)全責(zé)。 在內(nèi)部審計機(jī)制提出問題之后，管理層必須在一定時限內(nèi)作出及時反應(yīng)，如提出補(bǔ)救措施或責(zé)令業(yè)務(wù)部門整改，甚至撤換業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人和舞弊人員等。完善的內(nèi)部審計機(jī)制還應(yīng)包括“回訪”（return visit）安排，即由內(nèi)部審計部門在內(nèi)部審計結(jié)束之日起若干日內(nèi)對被審計單位再進(jìn)行突擊式的現(xiàn)場或非現(xiàn)場檢查，以確認(rèn)管理層和業(yè)務(wù)部門是否已采取了必要的整改措施。如果管理層和業(yè)務(wù)部門沒有及時采取措施，內(nèi)部審計人員應(yīng)及時將情況報審計委員會，由審計委員會責(zé)令管理層和業(yè)務(wù)部門進(jìn)行補(bǔ)救或整改。破產(chǎn)過程李森是巴林銀行新加坡分行的經(jīng)理。從1994年底開始，李森覺得日本股市將上揚(yáng)，未經(jīng)批準(zhǔn)就做風(fēng)險很大