【文章內容簡介】 需要幫助永隆優(yōu)化業(yè)務結構，提升盈利能力、釋放增長潛力。提高永隆自身的盈利能力后擴展香港以外的業(yè)務是并購以后永隆中期發(fā)展方向。并購的啟示海外并購將面臨包括國家風險、市場風險、整合風險、法律風險等多種風險在內的巨大的風險壓力，稍有不慎，就有可能遭受巨大的損失。招行在此次并購活動中，給我們以后的并購活動留下的啟示如下：一是并購時機，即價格與風險是否達到合理水平。在并購的過程中，定價在不同市場條件下變化很大。一般情況下，在市場不景氣的時候并購比較好，但也存在較大的估值風險，這對并購技術提出了很高的要求。二是并購目標，即并購方和被并購方需要優(yōu)勢互補。海外并購的根本目的是為了取得收益和彌補金融機構自身的劣勢，要考慮并購目標與行為是否與自身的發(fā)展戰(zhàn)略相契合。一般情況下應實現(xiàn)境內外機構一體化經營，取得良好的協(xié)同效應，對國內業(yè)務發(fā)展和海外業(yè)務拓展有明顯的促進作用，從而達到1+12的協(xié)同效應。三是管理能力，即能否有效控制并購目標。金融業(yè)是各國嚴格監(jiān)管的高風險行業(yè)，這一特性決定了國內金融機構要成功地實施海外并購，應該以足夠的管理水平作為支撐。對于中資金融機構來說，要跟文化背景、市場環(huán)境存在較大差異的機構進行整合，并有效控制和監(jiān)督是不容易的。假如缺乏有機整合管理的能力，使被并購對象原有的市場優(yōu)勢或業(yè)務優(yōu)勢喪失，并購肯定難以實現(xiàn)預期目的?？傊?，金融業(yè)作為市場風險高發(fā)的行業(yè)，國內金融機構不僅要綜合自身的特點選擇合適的并購對象，還要審慎評估被并購方的價值進行合理定價，更重要的是要客觀評估和加強自身的管理監(jiān)管等能力進行整合達到預期的目標。這樣國內金融機構在并購熱潮中才不會隨波逐流有所收益。第四篇：并購重組案例分析話說天下大勢，分久必合，合久必分。——《三國演義》并購重組典型案例分析主講：郜卓第一部分 并購重組的理論一、并購重組：合與分（一）合：并購并兼并，也稱吸收合并，通常是指一家企業(yè)取得其他企業(yè)的全部資產或股權，并使其喪失法人資格或改變法人實體的行為。合并，也稱創(chuàng)新合并，通常是指兩家或兩家以上公司合并成一家新公司的行為。購收購是指一家企業(yè)取得另一家企業(yè)的全部股權、部分股權或資產，以獲得企業(yè)或資產控制權的行為。并購并購Mamp。A，即兼并、合并與收購(Merger and Acquisition)的統(tǒng)稱，是企業(yè)為了直接或間接對其他企業(yè)發(fā)生支配性影響，獲得對其他企業(yè)的控制權而進行的產權交易行為。控制是指有權決定一個企業(yè)的法律、財務和經營政策，并能據以從該企業(yè)的經營活動中獲取利益。非同一控制下的合并與同一控制下的合并非同一控制下的合并，是指企業(yè)合并前后控制權實際發(fā)生轉移，合并是非關聯(lián)方之間自愿交易的結果，所以要以交易對價作為公允價值進行會計計量。同一控制下的合并，是指企業(yè)合并前后控制權未發(fā)生轉移，通常情況是同一企業(yè)集團內部企業(yè)之間的合并。這種合并由于是關聯(lián)方之間的交易安排，交易作價往往不公允，無法按照交易價格作為會計核算基礎，所以原則上要保持賬面價值不變。（二）分：分立、出售分立與兼并、合并相對應的概念，通常是指對公司的資產、負債、權益以及業(yè)務、市場、人員等要素進行分割，將原來一家公司分立形成兩家或兩家以上公司的行為?！景咐繓|北高速分立1998年，黑龍江省高速公路集團公司、吉林省高速公路集團有限公司、交通部華建交通經濟開發(fā)中心三家企業(yè)共同發(fā)起設立了東北高速公路股份有限公司，公司公開發(fā)行股票上市（東北高速，600003）。%，%%的股權。董事長人選歸龍高集團，總經理人選歸吉高集團。上市公司中效益好的資產都在吉林境內，但公司大部分募集資金卻投到黑龍江，由此引發(fā)股東之間的矛盾。2007年5月，三家股東一起否決了《2006報告及其摘要》、《2006財務決算報告》、《2007財務預算報告》和《2006利潤分配預案》。2007年7月因公司治理問題，東北高速被特別處理，戴上了ST的帽子。2009年3月東北高速停牌。東北高速公路股份有限公司分立為兩家股份有限公司，即黑龍江交通發(fā)展股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司。龍江交通和吉林高速按照分立上市方案的約定依法承繼原東北高速的資產、負債、權益、業(yè)務和人員，原東北高速在分立完成后依法解散并注銷。龍江交通（601188）和吉林高速（601518）的股票經核準后于2010年3月19日上市。出售與收購相對應的概念，指出售企業(yè)控制權或資產的行為。分拆上市上市公司將一部分業(yè)務和資產剝離出來組建新公司，將股份按比例分配給母公司股東，然后到資本市場上市融資的過程。分拆上市一般不會發(fā)生控制權的變更。二、并購的相關概念（一）并購主體行業(yè)投資人，一般體現(xiàn)為戰(zhàn)略性并購，通常以擴大企業(yè)的生產經營規(guī)?；蛏a經營范圍為目的，比較關注目標公司的行業(yè)和行業(yè)地位、長期發(fā)展能力和戰(zhàn)略方向、并購后的協(xié)同效應等方面的問題。這些企業(yè)一般擁有至少一個核心產業(yè)甚至若干個核心業(yè)務。行業(yè)投資人一般要求對投資項目具有較強的控制力。獲取回報的主要方式是以資產經營獲利來收回投資。行業(yè)投資人只能通過加強管理，通過并購程序和過程的控制來控制風險。財務投資人，一般表現(xiàn)為策略性并購，通常要求目標公司具備獨立經營、自我發(fā)展能力，具有比較充裕的現(xiàn)金流和較強大再融資能力，比較關注目標公司利潤回報和業(yè)績成長速度，以便于在可以預期的未來使目標公司成為公眾公司或將其出售，并從中獲利。這些企業(yè)內部的投資項目之間一般沒有什么必然的聯(lián)系。財務投資人對被投資企業(yè)一般沒有絕對的控制權，比較關注投資項目的風險控制和退出機制，獲取回報的方式主要是通過上市、股權轉讓或大股東回購等方式資本運營方式實現(xiàn)。財務投資人常采用簽署對賭協(xié)議的辦法來控制投資風險。對賭協(xié)議實際上是一種期權交易，就是財務投資人在與融資企業(yè)或其實際控制人達成增資或收購股權協(xié)議時，對于目標企業(yè)未來的盈利能力或資產價值的不確定情況進行一種約定。如果約定的條件出現(xiàn)，投資方可以行使自己的權利；如果約定的條件不出現(xiàn)，則由融資企業(yè)或企業(yè)實際控制人行使權利?！景咐棵膳５牟①弮让晒琶膳Ｈ闃I(yè)（集團）股份有限公司成立于1999年。2002年6月摩根斯坦利等機構投資者在開曼群島注冊了中國蒙牛乳業(yè)有限公司，9月蒙牛股東在英屬維爾京群島成立了金牛公司，管理者及員工成立了銀牛公司。金牛和銀牛各以1 美元的價格收購了中國蒙牛乳業(yè)有限公司50%的股權，蒙牛乳業(yè)設立全資子公司——毛里求斯公司。10月摩根斯坦利等投資者以認股方式向中國蒙牛乳業(yè)有限公司注入2597萬美元（ 億元）%的股權和49%的投票權，資金經毛里求斯投入蒙牛股份，%的股權。2003年摩根斯坦利等投資者與蒙牛乳業(yè)簽署了可轉換文據協(xié)議，向蒙牛乳業(yè)注資3523 萬美元（ 億元）， 港元。摩根斯坦利等投資者與蒙牛管理層簽署了基于業(yè)績增長的對賭協(xié)議，從2003年至2006年蒙牛的復合年增長率不低于50%，如果業(yè)績增長達不到目標，公司管理層將輸給摩根斯坦利最多不超過7830萬股蒙牛股票，如果業(yè)績增長達到目標摩根斯坦利等投資者就要拿出自己的相應股份獎勵給蒙牛管理層。2004年6月蒙牛乳業(yè)上市，同時業(yè)績增長也達到預期目標，股價達到6港元以上，摩根斯坦利等投資者可轉換文據的期權價值得以兌現(xiàn)，給予蒙牛乳業(yè)管理層的股份獎勵也都得以兌現(xiàn)。，分別向蒙牛認購新股，以及向老股東購買現(xiàn)有股份，完成相關收購后持有蒙牛擴大后股本的20%，成為蒙牛第一大股東，在蒙牛董事會11名董事中占3個名額。2011年6月11日，牛根生辭去蒙牛乳業(yè)董事會主席職務。2012年4月12日楊文俊辭去蒙牛乳業(yè)總裁職務。（二）并購對象股權：（1）全部股權即100%股權，優(yōu)點是沒有其他股東公司易于控制，所面臨的問題是收購成本高，如果是股權比較分散的公司收購難度比較大。（2）絕對控股權即50%以上的股權，一般最低是51%股權。（3）相對控股權 即50以下的股權, 收購股權最大的風險是承擔或有負債問題。資產：資產包括流動資產、固定資產、投資和無形資產等。并購資產最大的問題是無形資產如何評估，如何計價的問題。無形資產是指沒有實物形態(tài)的長期資產，包括專利權、專有技術、商標權、特許經營權、版權、土地使用權以及商譽等。無形資產的特點是：不具有實物形態(tài)；可以在一年或一個經營周期以上使企業(yè)獲得一定的預期經濟利益，但有效期又難以確定；無形資產提供的未來經濟利益具有較大的不確定性。或有資產是企業(yè)擁有的生產要素包括無法計量、在企業(yè)表內資產中無法核算的資源，如人力資源、市場資源、客戶資源、技術資源、公共關系資源等。資產并購的另一個問題是市場資源、客戶資源、人力資源、技術資源、特許經營權、公共關系等資源無法收購的問題?？刂茩啵嚎刂茩喟ㄌ卦S經營權、委托管理、商標、核心技術、協(xié)議控制等?！景咐窟_能與娃哈哈的收購與反收購1996年，達能開始與娃哈哈集團建立合資公司。達能和香港百富勤出資4500萬美元，娃哈哈集團以娃哈哈哈商標和旗下5個利潤最豐厚的企業(yè)出資，成立五家合資公司，合資公司中娃哈哈占49%的股份，達能占41%，香港百富勤占10%，并約定娃哈哈集團將娃哈哈商標轉讓給合資企業(yè)。此后雙方先后又成立了39家合資企業(yè)。1997年，亞洲金融危機爆發(fā)導致香港百富勤破產，按照約定達能收購了百富勤所持有的10%的股份，增持到51%的股份。由于商標轉讓協(xié)議未能獲得國家工商行政管理總局商標局的批準，所以娃哈哈商標注入合資企業(yè)的工作并未完成。此后，娃哈哈集團建立了一批與達能沒有合資關系的公司，并生產以“娃哈哈”為商標的系列飲料和食品。2007年4月達能公司欲以40億元人民幣的價格并購娃哈哈是數(shù)十家非合資公司51%的股權，涉及資產總額約56億元、2006年利潤達10億元，遭到娃哈哈集團的反對。此后，達能和娃哈哈之間的爭執(zhí)不斷，并最終進入法律程序。2007年5月，達能正式啟動對娃哈哈的法律訴訟，在瑞典斯德哥爾摩商會仲裁院（SCC）對娃哈哈集團及集團董事長宗慶后提起違反合資合同的仲裁，在美國、BVI、薩摩亞等地展開各種訴訟。6月7日，宗慶后辭去娃哈哈合資企業(yè)董事長一職，隨后雙方進行了數(shù)十起國內外法律訴訟戰(zhàn)。截至2009年2月，娃哈哈在中國取得了21起訴訟全部勝訴的戰(zhàn)果。2009年5月21日，杭州中院終審裁定“娃哈哈”商標歸屬娃哈哈集團。在多方的斡旋下，達能和娃哈哈開始的和解談判，達能同意退出合資企業(yè)，但51%股權的報價為近200億元人民幣。2009年9月30日上午娃哈哈和達能舉行了和解協(xié)議的簽約儀式。和解聲明稱：“達能和娃哈哈集團高興地宣布，雙方已于今日達成友好和解方案，該方案目前尚須得到中國有關政府部門的批準。在中法兩國政府的支持下，雙方為最終解決爭端，本著相互尊重的精神，攜手再度努力，在近期開展了富有成效的談判，并最終達成了這一友好和解方案”。達能和 娃哈哈將終止其現(xiàn)有的合資關系。達能已同意將其在達能娃哈哈合資公司中的51%的股權以約30億元的價格出售給娃哈哈。和解協(xié)議執(zhí)行完畢后，雙方將終止與雙方之間糾紛有關的所有法律程序。9月30日下午，斯德哥爾摩商會仲裁院做出裁決，認定宗慶后與娃哈哈集團嚴重違反了相關合同，使達能因不正當競爭蒙受了重大損失，要求確認合資公司對娃哈哈商標的使用權，娃哈哈集團以及宗慶后個人立即停止在未經授權的情況下使用娃哈哈商標的行為，并繼續(xù)完成對合資公司的商標使用權轉讓。（三）支付手段現(xiàn)金（1）企業(yè)自有資金（2）并購貸款（3）發(fā)行中期票據（4）發(fā)行公司債券或企業(yè)債券（5）發(fā)行股票或股權融資（6）發(fā)行信托產品非現(xiàn)金支付（1）支付股票或股權（2）承擔債務（3）合同或協(xié)議約定的其他方式（4）法院裁定或仲裁裁決（5）繼承或贈予（6）無償劃轉（7）非現(xiàn)金資產置換【案例】中海油并購美國優(yōu)尼克公司和加拿大尼克森公司的案例2005年2月27日美國優(yōu)尼科石油公司邀請中國海洋石油有限公司作為“友好收購”的候選公司之一，提供了初步資料。4月4日美國石油公司雪佛龍發(fā)出約180億美元的要約，以股票加現(xiàn)金的方式收購優(yōu)尼科。6月23日中海油向優(yōu)尼科公司發(fā)出競爭要約，以每股67美元、總價185億美元的價格，全現(xiàn)金方式競購優(yōu)尼科。如果收購成功再支付雪佛龍5億美元分手費。此時優(yōu)尼科總市值為170億美元。中海油190億美元的資金來源為自有資金30億美元，中國海洋石油總公司提供長期次級債形式貸款45億美元，提供25億美元的次級過橋融資，中國工商銀行提供過橋貸款60億美元，高盛、摩根大通提供過橋貸款30億美元。美國媒體質疑中海油收購優(yōu)尼科有中國政府幕后資金支持。美國眾議院通過議案反對將優(yōu)尼科出售給中海油，要求布什總統(tǒng)評估這項交易對美國經濟和國家安全的潛在影響。7月2日中海油向美國外國投資委員會提出監(jiān)管審查。7月20日美國國會修改《能源法案》，按照修改后的《能源法案》，必須在對中國的能源政策進行評估后再審查中海油的并購案，但是這個評估并無時間限制。8月2日中海油宣布撤回對優(yōu)尼科的收購要約。8月10日雪佛龍成功收購優(yōu)尼科。，現(xiàn)金收購尼克森公司所有流通中的普通股和優(yōu)先股，交易總價為151億美元，同時承擔43億美元的債務。如果協(xié)議未能獲得中國的批準。中海油收購尼克森的資金來源為銀行貸款60億美元， 億元人民幣。尼克森的資產主要是分布在加拿大西部、英國北海、墨西哥灣和尼日利亞海上等全球最主要產區(qū)的常規(guī)油氣、油砂以及頁巖氣資源。收購后中海油的儲量增加約30%，產量增加20%，并能戰(zhàn)略性進入海上油氣富集盆地和新興頁巖氣盆地，使中海油的資產組合更加多樣化。8月29日，中海油向加拿大政府提交收購申請。9月20日通過了尼克森公司股東大會批準，同日加拿大法院批準了并購協(xié)議。10月11日加拿大政府決定將審批中海油收購尼克森的申請延期30天，11月2日決定再次延期30天至12月10日。12月8日加拿大政府審批通過。2013年1月18日中國政府批準了并購協(xié)議。2月12日美國外國投資委員會批準中海油收購尼克森位于美國墨西哥灣資產的申請。其后陸續(xù)通過了歐盟、英國和尼日利亞等政府和審批機構的審批。2012年2月26日中海油宣布完成收購加拿大尼克森公司的交割，這是迄今為止中國公司完成的最大一筆海外收購。第二部分 并購重組的實務并