【文章內(nèi)容簡介】 具了無保留意見的審計報告，審計后的資產(chǎn)和負債如下：金額單位：人民幣元科目名稱 賬面價值一、資產(chǎn)合計 此處省略貨幣資金結算備付金交易性金融資產(chǎn)買入返售金融資產(chǎn)應收利息存出保證金可供出售金融資產(chǎn)長期股權投資固定資產(chǎn)無形資產(chǎn)遞延所得稅資產(chǎn)其他資產(chǎn)二、負債合計賣出回購金融資產(chǎn)代理買賣證券款12 / 32應付職工薪酬應交稅費其他負債三、凈資產(chǎn)（一）被評估單位長期股權投資情況列入此次評估范圍的長期投資賬面值 26, 萬元，共 4 家單位。其中控股公司 2 家，參股公司 2 家，具體情況如下表所示：金額單位：人民幣萬元序號 被投資單位名稱 投資日期 投資比例 賬面價值1 **實業(yè)股份有限公司 20221228 % 2 **期貨有限公司 2022721 % 12,3 **基金管理有限公司 2022719 % 5,4 **金融控股有限公司 2022312 % 8,合計（二）被評估單位無形資產(chǎn)狀況1．交易席位所謂席位費是指證券交易所會員按照證券交易所章程、業(yè)務規(guī)則向證券交易所交納的交易席位使用費，包括上海證券交易所和深圳證券交易所的交易席位費。截止評估基準日，GD 證券共有 34 個交易席位，其中上交所 23 個，深交所11 個；目前自用數(shù)量為 15 個，租用數(shù)量為 19 個，無閑置的交易席位，截止評估基準日交易席位費已經(jīng)攤銷完畢，賬面價值為 元。 2．其他無形資產(chǎn)截止評估基準日 GD 證券的其他無形資產(chǎn)主要為購買的交易系統(tǒng)、管理系統(tǒng)軟件等，賬面價值 萬元。四、價值類型及其定義本次評估價值類型為“市場價值”，本報告書所稱“市場價值”是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數(shù)額。注冊資產(chǎn)評估師執(zhí)行資產(chǎn)評估業(yè)務的目的僅是對評估對象價值進行估算并發(fā)表專業(yè)意見。評估結果系指評估對象在評估基準日的經(jīng)濟環(huán)境與市場狀況以及其13 / 32他評估師所依據(jù)的評估前提和假設條件沒有重大變化的情況下，為滿足評估目的而提出的價值估算成果，不能理解為評估對象價值實現(xiàn)的保證或承諾。五、評估基準日本次資產(chǎn)評估基準日是 2022 年 3 月 31 日。本次資產(chǎn)評估基準日的確定是委托方根據(jù)評估目的，本著有利于保證評估結果有效地服務于評估目的，減少和避免評估基準日后的調(diào)整事項的原則做出的。六、評估依據(jù)本次評估工作中所遵循的具體行為依據(jù)、法律依據(jù)、產(chǎn)權依據(jù)和取價依據(jù)為：（一）行為依據(jù)； XN 證券股份有限公司與 GD 證券有限責任公司重大重組意向書。（二）法律法規(guī)依據(jù)1．國務院頒發(fā)的《國有資產(chǎn)評估管理辦法》（1991 年 91 號令）；2．原國家國有資產(chǎn)管理局發(fā)布的《國有資產(chǎn)評估管理辦法實施細則》（國資辦發(fā)[1992]36 號）；3．國務院辦公廳發(fā)布的《財政部關于改革國有資產(chǎn)評估行政管理方式加強資產(chǎn)評估監(jiān)督管理工作意見的通知》（[2022]102 號）；4．國務院發(fā)布的《國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（國務院第 378 號令）；5．國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（第 12 號令）；6．國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會《關于加強企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理工作有關問題的通知》（[2022]274 號）；7．財務部關于《金融企業(yè)國有資產(chǎn)評估監(jiān)督管理暫行辦法》（[2022]47 號）；8．中華人民共和國公司法；9．中華人民共和國證券法；14 / 3210．中華人民共和國證券投資基金法；11．中華人民共和國企業(yè)所得稅法12．證監(jiān)會《關于證券投資基金執(zhí)行〈企業(yè)會計準則〉估值業(yè)務及份額凈值計價有關事項的通知》（計字[2022]21 號）；13．其它與資產(chǎn)評估相關的法律法規(guī)文件。（三）評估準則依據(jù)1．資產(chǎn)評估準則—基本準則；2．資產(chǎn)評估職業(yè)道德準則—基本準則；3．資產(chǎn)評估準則—評估報告；4．資產(chǎn)評估準則—評估程序；5．資產(chǎn)評估準則—工作底稿；6．資產(chǎn)評估準則—業(yè)務約定書；7．資產(chǎn)評估準則—無形資產(chǎn)；8．資產(chǎn)評估準則—機器設備；9．注冊資產(chǎn)評估師關注評估對象法律權屬指導意見；10．資產(chǎn)評估價值類型指導意見； 11．企業(yè)價值評估指導意見(試行)；12．企業(yè)國有資產(chǎn)評估報告指南。（四）產(chǎn)權依據(jù)1．企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、章程及國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記證；2．主要設備購置合同以及有關協(xié)議等財務資料。3．長期股權投資協(xié)議。（五）取價依據(jù)1．中國人民銀行公布的評估基準日貸款利率；2．財政部、國家稅務總局《關于關于全國實施增值稅轉(zhuǎn)型改革若干問題的15 / 32通知》（財稅【2022】170 號）；3．機械工業(yè)出版社《2022 中國機電產(chǎn)品報價手冊》、機械信息研究院編《2022 機電產(chǎn)品價格信息查詢系統(tǒng)》；4．基準日近期國債收益率、同類上市公司財務指標及風險指標；5．wind 資訊金融終端；6．中國證券業(yè)協(xié)會網(wǎng)站公布的相關信息；7．中國證監(jiān)會網(wǎng)站公布的相關信息；8．中準會計師事務所有限責任公司出具的 2022 2022 年度及 2022 年 3 月審計報告；9．被評估單位 20222022 年度及 2022 年 3 月會計報表；10．被評估單位 2022 年 4 月2022 年度盈利預測；11．《電腦采購》、《計算機世界》、《中國計算機報》、《黑馬信息廣告》及其他商務網(wǎng)提供的計算機、監(jiān)控設備、辦公自動化設備和汽車市場價格資料；12．《關于調(diào)整汽車報廢標準若干規(guī)定的通知》（國經(jīng)貿(mào)資源[2022]1202 號）；13．國務院、財政部、證監(jiān)會有關法令、規(guī)范、標準；14．估價人員實地調(diào)查及現(xiàn)場搜集的其他資料。（六）參考資料及其他1．GD 證券申報的《資產(chǎn)評估申報明細表》；2．GD 證券評估基準日的資產(chǎn)負債表、利潤表、成本構成表、財務費用表、技術經(jīng)濟指標等財務會計資料；3．GD 證券資產(chǎn)的取得、使用等有關會計憑證、會計報表及其他會計資料；4．GD 證券提供的企業(yè)會計政策、資產(chǎn)管理文件、經(jīng)營業(yè)績等相關資料；5．評估師現(xiàn)場勘查和市場調(diào)查取得的其他評估相關資料等。16 / 32七、評估方法企業(yè)整體資產(chǎn)的評估方法包括資產(chǎn)基礎法、市場法和收益法。資產(chǎn)基礎法是指在合理評估企業(yè)各項資產(chǎn)價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路。市場法是指將評估對象與參考企業(yè)、在市場上已有交易案例的企業(yè)、股東權益、證券等權益性資產(chǎn)進行比較以確定評估對象價值的評估思路。收益法是指通過將被評估企業(yè)預期收益資本化或折現(xiàn)以確定評估對象價值的評估思路。市場法具有評估角度和評估途徑直接、評估過程直觀、評估數(shù)據(jù)直接取材于市場、評估結果說服力強的特點。評估人員可以取得與 GD 證券資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務種類相似的上市公司的公允市場價值，進而確定委估企業(yè)的公平市場價值，本次評估采用了市場法；由于被評估企業(yè)有完備的財務資料和資產(chǎn)管理資料可以利用，資產(chǎn)的再取得成本的有關數(shù)據(jù)和信息來源較廣，資產(chǎn)重置成本與資產(chǎn)的現(xiàn)行市價及收益現(xiàn)值存在著內(nèi)在聯(lián)系和替代，因此本次評估采用資產(chǎn)基礎法；根據(jù)我們對GD 證券經(jīng)營現(xiàn)狀、經(jīng)營計劃及發(fā)展規(guī)劃的了解，以及對其所依托的相關行業(yè)、市場的研究分析，我們認為該公司在同行業(yè)中具有競爭力，在未來時期里具有可預期的持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力，具備采用收益法評估的條件，故采用收益法評估。長期股權投資評估方法的選擇：由于 XX 有限公司成立時間較短，公司業(yè)務處于初始起步階段，業(yè)務收入有限，市場份額尚不穩(wěn)定，業(yè)務尚未成型，本次采用資產(chǎn)基礎法進行評估；XX 期貨有限公司 2022 年、2022 年連續(xù)虧損，2022 年微利。XX 基金管理有限公司 2022 年至基準日，除 2022 年基本持平外，連續(xù)虧損，評估人員無法預期上述兩個公司今后業(yè)務的開展情況和市場占有情況，本次采用資產(chǎn)基礎法進行評估；GD 證券僅持有 XX 實業(yè)股份有限公司 %的股權，無法取得基準日的財務報表和相關資料，故以賬面值列示。（一）資產(chǎn)基礎法各項資產(chǎn)的評估1．關于非實物資產(chǎn)的評估（1）對現(xiàn)金及銀行存款，分別通過現(xiàn)場盤點和核對銀行對賬單、調(diào)節(jié)表進行核實，檢查各證券營業(yè)部的銀行存款賬戶是否將自有資金賬戶與客戶存款賬戶分戶核算；對其他貨幣資金，核對相關的原始單據(jù)和資料，核實金額及業(yè)務的真17 / 32實性。（2）對結算備付金，查詢對賬單并通過中國證券登記結算有限責任公司的有關證券管理賬戶進行核實，隨機抽查會計憑證，檢查交易是否真實、準確、完整。（3）對交易性金融資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)，核實證券數(shù)量、評估基準日的持有數(shù)量、收盤價格、流動性，隨機抽查會計憑證，檢查交易是否真實、準確、完整。（4）對買入返售金融資產(chǎn)，查看其合同、協(xié)議、交割單等資料，檢查其賬務記錄，與企業(yè)財務報表進行核對，核實其持有數(shù)量和權屬的真實性； （5）對應收利息，查閱賬簿及憑證，對應收利息基準日賬面值的真實性和準確性進行核實。 （6）對存出保證金，了解存出保證金的交存標準，核實各證券營業(yè)部交易席位的數(shù)量及交存保證金情況，核實存出保證金的真實性、準確性。 （7）對于其他資產(chǎn)，首先對各應收款項中的大額往來款進行函證，對未收到回函的資產(chǎn)和其他未進行函證的資產(chǎn)實行替代程序，主要核對各科目總賬、明細賬、會計憑證是否相符，同時向企業(yè)索取有關協(xié)議合同等資料，核實業(yè)務發(fā)生情況及債權的合理性、真實性。2．關于長期股權投資的評估對納入本次評估范圍的控股子公司和具有控制權的參股公司的長期投資項目，通過對被投資方進行整體資產(chǎn)評估，在確定被投資方評估后的凈資產(chǎn)基礎上，按持股比例計算 GD 證券應享有的份額，從而確定該長期投資的評估值。對其他參股公司的投資項目，按被投資單位評估基準日審計后的會計報表凈資產(chǎn)數(shù)乘以持股比例確定評估值。對于參股公司，由于客觀原因未能取得相關財務資料及報表，以賬面值列示。在確定長期股權投資評估值時，評估師沒有考慮控股權和少數(shù)股權