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正文內(nèi)容

會計十大魔法解讀(編輯修改稿)

2025-05-16 02:38 本頁面
 

【文章內(nèi)容簡介】 arty investor)。此3%的計算是基于金融資產(chǎn)的公平價值。這里的3%。第三者指發(fā)起人及SPE以外的獨立第三人,以安然Raptor這個SPE為例,安然作為發(fā)起人創(chuàng)立Raptor,要求有個第三者,在本案中是LJM,安然一般是將資產(chǎn)出售給Raptor,如本案中,在LJM未投資前,Raptor資產(chǎn)負債的公允價值都是1000萬美元,但根據(jù)法律要求,LJM至少要投入30萬美元也就是占SPE資產(chǎn)公允價值的3%才可能不并表,LJM投入30萬美元權(quán)益資金后,Raptor資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)就是資產(chǎn)1000萬元美元(公允價值)、負債970萬美元及權(quán)益30萬美元,由此可見,LJM持有Raptor全部股本,因此LJM能以30萬美元控制Raptor并承擔(dān)Raptor的盈利及損失。獨立的第三者投入權(quán)益資金之后,由它控制SPE的營運活動,而且SPE資產(chǎn)營運結(jié)果的風(fēng)險與酬勞,主要由它負責(zé)。為了使SPE成為獨立的個體(Armslength entity),而免除將其資產(chǎn)及負債并入發(fā)起公司,獨立的投資者必須對投資的風(fēng)險自行負責(zé)?! ∪绻毩⒌耐顿Y者所投入的權(quán)益是簽發(fā)對SPE的應(yīng)付票據(jù),或以商業(yè)信用狀擔(dān)保其對SPE的投資,或由保險公司出具的保險或保證,則其投資便不被視為具有風(fēng)險。一旦3%確立之后,SPE以發(fā)行債券或額外的權(quán)益證券向機構(gòu)性的投資者或投資大眾募集資金,以便向發(fā)起公司(Sponsor)購入其所擁有的金融資產(chǎn)?! ≈灰夏承┨囟l件(稱為Qualifying SPE),SPE的資產(chǎn)及相關(guān)的負債及權(quán)益,就可以不顯示在發(fā)起公司的資產(chǎn)負債表(offbalancesheet)。更進一步,如果SPE除了以購入發(fā)起公司的資產(chǎn)作押所取得借款及例行性的應(yīng)付票據(jù)之外,沒有任何舉債,則SPE不可能因為其經(jīng)營不善而周轉(zhuǎn)不靈。因此,在資產(chǎn)證券化的場合,SPE的成立,可以確保發(fā)起公司的某些資產(chǎn)合法地與其破產(chǎn)風(fēng)險分離,亦即免被公司破產(chǎn)波及。例如,發(fā)起公司(銀行)將部分逾期的不良放款出售給 SPE,再由SPE發(fā)行受益憑證給投資大眾(包括機構(gòu)投資者),萬一銀行周轉(zhuǎn)不靈, SPE其它投資者的權(quán)益并不受影響。此外,發(fā)起公司也可以將金融資產(chǎn)的移轉(zhuǎn)交易,在其財務(wù)報表上認列收入。例如,不良放款帳面馀額為1億元,出售給SPE的公平價值為1億2千萬元,溢價收入2千萬即可認列。  當SPE的資產(chǎn)受到保障之后,SPE的信用品質(zhì)可以增強,因而其舉債之融資成本降低。SPE的借款利息還可更低,如果透過發(fā)起公司或其它第叁者,發(fā)行附有追索權(quán)的債務(wù)或提供其它形式的保證,以增強SPE的信用評等。因此,透過SPE的操作,發(fā)起公司可以比用自己名義為低的成本籌集到所需的資金。但是應(yīng)注意此種信用增強措施,不可延伸至3%的獨立投資者使其權(quán)益投資不具風(fēng)險,如此發(fā)起公司才能符合財務(wù)報表不合并的要求 Ciaexpert,安隆(Enron)破產(chǎn)及會計丑聞案爆發(fā)之後有人喻之為安隆搶奪銀行,安達信(Andersen)提供搶劫的車輛。下面演示一下安然具體如何操作Raptor:圖1中,(1)安然將科技股轉(zhuǎn)讓給Raptor。(2)安然從Raptor得到資金。(3)Raptor發(fā)行證券給投資者。(4)Raptor從投資者處得到資金。(5)(6)LJM擁有Raptor,對其有權(quán)益投資。(7)安然與Raptor簽訂保證協(xié)議,當Raptor的資產(chǎn)價值低于12億美元時,安然發(fā)行股票給Raptor施歡歡,魯直,張文賢,由安然破產(chǎn)案透視金融衍生工具的會計處理  《證券投資導(dǎo)報》安然是如何利用Raptor粉飾財務(wù)報表?安然公司在風(fēng)險資產(chǎn)上投資了1000萬美元,與微軟、斯坦福大學(xué)一起投資新建了一家通訊設(shè)備公司:Rhythms Net Connections。接著,Rhythms Net Connections在1999年的4月6日首次公開發(fā)行股票。在當時網(wǎng)絡(luò)股全盛的時期, Rhythms Net Connections每股市價飛漲至70美元,幾乎在一夜之間,安然手中所持有的股票市價翻了好幾十倍。但是按照IPO的規(guī)定, 安然在最初的六個月內(nèi)不得出售其持有的該新股,所以安然無法實現(xiàn)其投資收益。于是,安然就通過與它的SPEsRhythms Net Connections之間的一個衍生工具交易進行套現(xiàn):安然用自己持有的在Rhythms Net Connections的科技股股票從Raptor那里交換現(xiàn)金或應(yīng)收票據(jù) 馮萌 蔣衛(wèi)平,安然公司特殊目的實體(SPEs)解讀 。Raptor以Rhythms Net Connections股票作為抵押,將投資者發(fā)行證券,將籌集到的資金支付安然轉(zhuǎn)讓Rhythms Net Connections股票款項,這實際上意味著安然高價套現(xiàn);安然對Raptor資產(chǎn)作出保值承諾,這樣安然要承擔(dān)Raptor資產(chǎn)減值風(fēng)險,本來,Raptor作為安然資產(chǎn)證券化的SPE,安然以投入的資產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任,也就是只以Rhythms Net Connections股票為責(zé)任限額,如果SPE經(jīng)營失敗,也不連累安然其它資產(chǎn)。Raptor投資者的利益并不隨科技股股價的下跌而受影響,所以并不承擔(dān)Raptor的風(fēng)險、Raptor投資者購買的并不是Raptor的股票而是對安然公司的債權(quán)。同時事實上這相當于一個期權(quán)交易,安然出售了一個Raptor資產(chǎn)的看跌期權(quán),Raptor的投資者擁有Raptor資產(chǎn)的看跌期權(quán)。,合格的SPE(qualifying SPE),其資產(chǎn)及負債在符合以下條件下,可不必并入發(fā)起公司的財務(wù)報表 喬煒,安然怎樣“搶劫銀行”?:  SPE與發(fā)起公司嚴格劃清界限;  SPE所從事的活動不能超越設(shè)立時約定的范圍;  SPE只能持有金融資產(chǎn);  限制SPE對非現(xiàn)金金融資產(chǎn)的出售或處分?! ∪绻鸖PE不符合上述四個條件,仍然可以納入合并范圍,但應(yīng)決定SPE是由誰控制。美國特殊會計問題工作小組解釋函D14基于控制,做了以下三點反面規(guī)定,以限制發(fā)起公司對SPE過分控制或者實質(zhì)上繼續(xù)承擔(dān)SPE營運的風(fēng)險:  獨立的第三方投資者對SPE只做象征性的投資。也就是投資比例少于3%;  SPE營運活動并不獨立,實質(zhì)上只作為發(fā)起公司的代表,按照其意思執(zhí)行活動;  SPE對資產(chǎn)或負債營運的實質(zhì)風(fēng)險與報酬,直接或間接仍由發(fā)起公司承擔(dān),而使獨立的第三方投資者面與承擔(dān)風(fēng)險?! ∫簿褪钦f,只要不存在上述三個條件任何一個,發(fā)起公司仍可將不合格的SPE的資產(chǎn)、負債排除在合并報表之外。我們對比可以發(fā)現(xiàn),Raptor同時違反了存在上述三種反面規(guī)定,LJM不是獨立第三方,也是由安然控制;Raptor營運活動不獨立,由安然控制;Raptor實質(zhì)風(fēng)險與報酬仍由安然承擔(dān)。安然不合并Raptor理由主要是第三方投資已達到3%,所以這個3%成為安然會計丑聞的罪魁禍首,也家喻戶曉,安達信前CEO Berardino指出 同7:“就像稅法一樣,為了把一門藝術(shù)變成科學(xué),我們的會計規(guī)則和文化不僅在數(shù)量上與日俱增,而且也變得越來越復(fù)雜。在這個過程當中,我們一直在鼓勵走一種技術(shù)的、立法的路線,而這一路線卻使得我們有時更關(guān)注所報告內(nèi)容的形式而不是實質(zhì)。  安然就是這方面很典型的一個案例。如此正宗地用了會計標準卻使得投資者更難于理解業(yè)務(wù)的真相。像當今其他許多公司一樣,安然使用了最復(fù)雜的、被稱之為SPE(特殊目的主體)的金融工具和其他資產(chǎn)負債表表外融資。諸如此類的工具允許公司在資產(chǎn)負債表中看不出負債的情況下增加融資。華爾街,也就是那些著名的分析師和投資家,通過這些組合融資手段為公司籌集到了數(shù)以億計的資金?! ∪绻鶕?jù)現(xiàn)行規(guī)則,提供融資的公司可以保持這些SPE的資產(chǎn)和負債不進入它們的合并報表,盡管這些資產(chǎn)和負債包含了大部分相關(guān)的風(fēng)險和報酬?;撅L(fēng)險/報酬觀而建立的會計規(guī)則,透過在資產(chǎn)負債表上揭示更多的風(fēng)險資產(chǎn)和負債的方式,給投資者提供更多有關(guān)合并主體財務(wù)狀況的信息,肯定是要比單純披露所提供的信息多得多。職業(yè)界對于如何報告SPE已爭論了多年,現(xiàn)在是值得我們認真反思這個規(guī)則的時候了?!焙芏嗳苏J為,安然如果適用國際會計準則(現(xiàn)在是國際財務(wù)報告準則),這些SPE就要并入安然報表,言下之意就不會出現(xiàn)會計丑聞了,再推而論之,“規(guī)則導(dǎo)向”的美國會計準則重“形式”,“原則志向”的國際會計準則重“實質(zhì)”,所以國際會計準則優(yōu)于美國會計準則, 準則制定應(yīng)由“規(guī)則導(dǎo)向”轉(zhuǎn)向“原則導(dǎo)向”,以避免別有用心的編報者通過組織設(shè)計和交易安排規(guī)避或迎合規(guī)則,導(dǎo)致會計核算“形式重于實質(zhì)“。筆者認為,這種理解是有偏差的,國際會計準則雖然沒有作出3%的規(guī)定,但根據(jù)《國際會計準則解釋公告第12號--合并:特殊目的主體》規(guī)定,對于SPE并表的原則,國際會計準則與美國會計準則是一致的,也就是不管安然持不持有SPE的權(quán)益,只要安然對SPE具有控制權(quán),就要并表,這個控制權(quán),國際會計準則確立了經(jīng)營活動、決策、經(jīng)濟利益及風(fēng)險四個標志,也就是只要SPE經(jīng)營活動是為發(fā)起公司需要實施的、發(fā)起公司對SPE具有決策權(quán)、發(fā)起公司對SPE有實際利益權(quán)或安然要承擔(dān)SPE的剩余風(fēng)險,則標明發(fā)起公司實質(zhì)控制SPE,應(yīng)予合并,規(guī)定如下 國際會計準則解釋公告12號――合并:特殊目的主體?。撼恕秶H會計準則第27號合并財務(wù)報表和對子公司投資的會計》第12段規(guī)定的情形外,下述情形也可能表明公司控制特殊目的實體,從而應(yīng)予以合并(本解釋公告的附錄提供進一步的指南),例如: ?。?)特殊目的實體的經(jīng)營活動在實質(zhì)上是由公司根據(jù)其特定經(jīng)濟業(yè)務(wù)的需要實施的,以便從特殊目的實體的經(jīng)營活動中獲取利益; ?。?)公司在實質(zhì)上具有獲取特殊目的實體以經(jīng)營活動中產(chǎn)生的大部分經(jīng)濟利益的決策權(quán),或者按自動駕駛原則,公司已經(jīng)委托了這些決策權(quán);  (3)公司在實質(zhì)上具有獲取特殊目的實體在經(jīng)營活動中產(chǎn)生的大部分經(jīng)濟利益的權(quán)力,因而承受著特殊目的實體經(jīng)營活動可能存在的風(fēng)險; ?。?)出于從特殊目的實體經(jīng)營活動中獲取經(jīng)濟利益的目的,公司在實質(zhì)上保留了與特殊目的實休或其資產(chǎn)相關(guān)的大部分剩余風(fēng)險或所有權(quán)風(fēng)險。我們對比美國會計準則對SPE合并規(guī)定,可以發(fā)現(xiàn)美國會計準則也從決策、營運活動、經(jīng)濟利益、風(fēng)險四個方面判斷發(fā)起公司對SPE是否具有控制權(quán)從而決定要不要并表,也就是說,不管是美國會計準則或是國際會計準則,都可以作出安然實質(zhì)控制Raptor的結(jié)論,都要并表,安然對SPE不并表是違反了美國會計準則規(guī)定。當然第三方投資低限為什么是3%,而不是5%、10%,這個現(xiàn)在爭議很大。但是如果不規(guī)定一個具體的界線,實務(wù)中如何判斷第三方是否“實質(zhì)”控制了SPE可能又存在爭議。從這個案例中,我們確實可以發(fā)現(xiàn),盡管在安然事件上美國會計準則蒙受了羞辱,但它確實是世界上最完善、最先進的會計準則,國際會計準則或者說是國際財務(wù)報告準則也只是他的一個“兒子”罷了,所以在可以預(yù)見的將來,美國會計準則仍將主導(dǎo)世界會計準則的發(fā)展,包括國際財務(wù)報告準則。SPE為安然提供了一條合法的財務(wù)美化工具,安然通過不合并的SPE創(chuàng)造收入和利潤(表現(xiàn)為安然向SPE銷售資產(chǎn)),同時利用SPE為其提供表外融資,更為可怕的是,安然通過與SPE互換等金融衍生工具的按排,在安然為SPE資產(chǎn)保值的同時,SPE也為安然的資產(chǎn)保值,通過SPE對安然的資產(chǎn)保值轉(zhuǎn)移安然資產(chǎn)減值造成的虧損,又由于SPE成為安然輸送資金和利潤的工具,SPE被安然抱空后安然要對SPE資產(chǎn)保值,因為安然與SPE實際是一家的,所有的交易安排及利潤轉(zhuǎn)移只是上口袋轉(zhuǎn)到下口袋,最后由于重大關(guān)聯(lián)交易披露不清楚(實際上可能故意這樣的)遭到分析師及媒體的強烈質(zhì)疑引發(fā)了其經(jīng)營失敗的暴露,表現(xiàn)為現(xiàn)金流的斷裂,最后不得不宣布破產(chǎn)。美國在安然事件后,對會計準則是以“原則”為基礎(chǔ)還是以“規(guī)則”為基礎(chǔ)作了反思,國會通過《2002年薩班斯--奧克斯利法》要求SEC對以原則為基礎(chǔ)的會計標準進行研究,并在該法開始實施一年內(nèi)向國會提交相差的研究報告,在此前景下,SEC于2003年7月25日完成并公布了相關(guān)研究報告,報告指出,如果準則的制定以規(guī)則為基礎(chǔ)或以純原則為苊,都存在不完善之處,以純原則為基礎(chǔ)的準則在報表編制者和審計師進行職業(yè)判斷時很少提供指南,執(zhí)行起來有很多困難;以規(guī)則為基礎(chǔ)的準則則常常會提供規(guī)避準則意圖的手段,作為研究結(jié)果,(SEC)工作人員建議在準則制定過程中應(yīng)當更為一致地以原則為基礎(chǔ)或以目標為導(dǎo)向為基礎(chǔ),這樣的準則應(yīng)當具有以下特征: [美]SEC研究報告:對美國財務(wù)報告采用以原則為基礎(chǔ)的會計體系的研究  財政部會計司組織翻譯 中國財政經(jīng)濟出版社2003年9月版l 以經(jīng)改進并一致應(yīng)用的概念框架為基礎(chǔ)l 明確指出準則的會計目標l 提供充分的細節(jié)與結(jié)構(gòu),使準則能夠得以一致實施和應(yīng)用l 盡量減少準則中的例外情況l 避免使用使得財務(wù)工程師能在技術(shù)上遵循準則卻在實質(zhì)上規(guī)避準則意圖的“界線”。該研究報告指出,以規(guī)則為基礎(chǔ)的準則,其主要特征例外事項和“界線(Brightline)”的存在,這些界線將導(dǎo)致非常詳細的補充指南,則這些指南中往往又含有更多的界線,比如,相關(guān)會計準則對融資租賃(融資租賃四個條件中有兩個含有嚴格的百分比規(guī)定:75%及90%)和經(jīng)營租賃的區(qū)分,對權(quán)益結(jié)合法(12個條件)和購買法的選擇,都設(shè)置了較多數(shù)字或百分比界限。一些經(jīng)濟實質(zhì)相同而相關(guān)數(shù)據(jù)或百分比只有微小差異的交易,可能分屬這些界線兩邊,并有完全不同的會計反映。在準則中明示(或暗示)的界線還有:l 合并--50%l SPE--3%l 不動產(chǎn)銷售中為可以金額確認利潤需要首付款比例--5%、10%、15%或者25%,根據(jù)銷售的不動產(chǎn)種類而定。這種界線測試在我國也很普遍,如股權(quán)轉(zhuǎn)讓要收到50%的款項后才能確認投資收益,現(xiàn)在SEC提出盡量避免界線測試,但筆者認為一定的界線測試還是需要的,就如美國AAA會長去年在浙江財經(jīng)學(xué)院作的演講所說的,例如,在高速公路止,僅作出“不許開快車”的原則是不夠的,但是如果要規(guī)定晴天、雨天、下雪天和有霧天的行車速度,并且對不同等級的公路規(guī)定不同的速度,規(guī)則可能就不勝其煩,誰也記不住這么多的規(guī)則,監(jiān)管反而失去了效果,因此,目前對策是,既要積極制定有建議意義的原則,但同時要保持適當數(shù)量的
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