【正文】 怪的“合并價差”要不是進行減值測試，更無人提及了。會計手法選擇暗藏玄機 TCL換股至少要過三道坎兒中國經營報20031024，差額部分沖減TCL集團合并后的資本公積，三種情況下分別減少資本公積436，454，644元、221，920，324元和114，451，912元。購買法與權益聯(lián)營法主要有兩個不同點：一是購買法要求購買方按公允價值記錄購入的凈資產，將購買價格與公允價值之間的差額確認為商譽或負商譽；權益聯(lián)營法要求按并入凈資產的原賬面價值入賬，不確認商譽或負商譽。問題的關健還在于由于TCL采用“權益結合法”導致流通股股東以低于面值的凈資產折股的“折價發(fā)行”現(xiàn)象，對此，應此起監(jiān)管層及會計準則制訂部門的重視。筆者對此方法表示懷疑，這實際上不是購買法，而是變異的權益結合法，因為收購價格與被合并企業(yè)凈資產價差最主要原因是被合并企業(yè)的市場渠道、產品工藝、管理團隊、人力資源、合并的協(xié)同效應及控制權溢價導致的不可辨認資產(商譽)造成的，被并企業(yè)可辨認資產公允價值與賬面價值往往相關不大，采取基于可辨認資產公允價值的購買法根本無法反映購買價，而且從賬面價值轉換為公允價值，從《非貨幣性交易》及《債務重組》教訓中我們已知道，公允價值計量屬性在目前中國資本市場缺乏實施的必要條件；筆者認為，與其采用基于可辨認資產公允價值的購買法，不如采用基于賬面價值的購買法，不調整被合并企業(yè)的可辨認資產賬面價值，將購買價與賬面資產凈值差額全部列為商譽，但問題是商譽要如何攤銷？美國在取消權益結合法之后，對商譽的攤銷也作了重新規(guī)定，美國財務會計準則委員會(FASB)頒布了SFAS ，SFAS ，代之以商譽減損測試， ，按SFAS ，不在有限年限內攤銷，只有在存在減值時才計提無形資產減值準備。美國上市公司并購會計有很多教訓，如利用并購會計陰謀，創(chuàng)造性運用并購會計，提取巨額未完工研究與開發(fā)支出并注銷，運用大洗澡或甜餅盒準備操縱利潤，如計提秘密準備包括低估資產、高估負債、不反映某些特定資產價值等，從世通、施樂、陽光、廢物處理、山登、美國在線時代華納財務舞弊手法來看，大多與濫用并購會計有關，美國財務舞弊偵查專家施利物博士指出了美國上市公司八大并購會計陰謀：不斷收購盈利不佳的公司、把虧損轉移到殘余時期、兼并前后大筆注銷資產、通過大筆注銷釋放準備金、兼并后變更收購價格的分配、記錄與收購公司有關的銷售收入、把權益人入股看作無關緊要、付給股票或股票權證作為未來購買承諾的誘因。五、合并報表安然公司是金融創(chuàng)新的巨擘，其發(fā)明的一系列金融工具復雜到令專業(yè)人士都未必盡然了解，加之有意識地隱藏了大量的重要信息及高度復雜的關聯(lián)交易，多年以來其財務報表在華爾街無人真正理解，但很少有人敢于挑戰(zhàn)這個資本市場的寵兒。 本文只介紹安然的SPE問題。SPE的資本 (ownership)至少3%的投資來自獨立的第三者(Third party investor)。獨立的第三者投入權益資金之后，由它控制SPE的營運活動，而且SPE資產營運結果的風險與酬勞，主要由它負責。　　只要符合某些特定條件(稱為Qualifying SPE)，SPE的資產及相關的負債及權益，就可以不顯示在發(fā)起公司的資產負債表(offbalancesheet)。此外，發(fā)起公司也可以將金融資產的移轉交易，在其財務報表上認列收入。因此，透過SPE的操作，發(fā)起公司可以比用自己名義為低的成本籌集到所需的資金。(3)Raptor發(fā)行證券給投資者。接著，Rhythms Net Connections在1999年的4月6日首次公開發(fā)行股票。Raptor以Rhythms Net Connections股票作為抵押，將投資者發(fā)行證券，將籌集到的資金支付安然轉讓Rhythms Net Connections股票款項，這實際上意味著安然高價套現(xiàn)；安然對Raptor資產作出保值承諾，這樣安然要承擔Raptor資產減值風險，本來，Raptor作為安然資產證券化的SPE，安然以投入的資產為限承擔責任，也就是只以Rhythms Net Connections股票為責任限額，如果SPE經營失敗，也不連累安然其它資產。　　如果SPE不符合上述四個條件，仍然可以納入合并范圍，但應決定SPE是由誰控制。我們對比可以發(fā)現(xiàn)，Raptor同時違反了存在上述三種反面規(guī)定，LJM不是獨立第三方，也是由安然控制；Raptor營運活動不獨立，由安然控制；Raptor實質風險與報酬仍由安然承擔。如此正宗地用了會計標準卻使得投資者更難于理解業(yè)務的真相?！　∪绻鶕F(xiàn)行規(guī)則，提供融資的公司可以保持這些SPE的資產和負債不進入它們的合并報表，盡管這些資產和負債包含了大部分相關的風險和報酬。筆者認為，這種理解是有偏差的，國際會計準則雖然沒有作出3%的規(guī)定，但根據《國際會計準則解釋公告第12號－－合并：特殊目的主體》規(guī)定，對于SPE并表的原則，國際會計準則與美國會計準則是一致的，也就是不管安然持不持有SPE的權益，只要安然對SPE具有控制權，就要并表，這個控制權，國際會計準則確立了經營活動、決策、經濟利益及風險四個標志，也就是只要SPE經營活動是為發(fā)起公司需要實施的、發(fā)起公司對SPE具有決策權、發(fā)起公司對SPE有實際利益權或安然要承擔SPE的剩余風險，則標明發(fā)起公司實質控制SPE，應予合并，規(guī)定如下 國際會計準則解釋公告12號――合并：特殊目的主體?。撼恕秶H會計準則第27號合并財務報表和對子公司投資的會計》第12段規(guī)定的情形外，下述情形也可能表明公司控制特殊目的實體，從而應予以合并（本解釋公告的附錄提供進一步的指南），例如：　?。?）特殊目的實體的經營活動在實質上是由公司根據其特定經濟業(yè)務的需要實施的，以便從特殊目的實體的經營活動中獲取利益；　?。?）公司在實質上具有獲取特殊目的實體以經營活動中產生的大部分經濟利益的決策權，或者按自動駕駛原則，公司已經委托了這些決策權；　?。?）公司在實質上具有獲取特殊目的實體在經營活動中產生的大部分經濟利益的權力，因而承受著特殊目的實體經營活動可能存在的風險；　?。?）出于從特殊目的實體經營活動中獲取經濟利益的目的，公司在實質上保留了與特殊目的實休或其資產相關的大部分剩余風險或所有權風險。從這個案例中，我們確實可以發(fā)現(xiàn)，盡管在安然事件上美國會計準則蒙受了羞辱，但它確實是世界上最完善、最先進的會計準則，國際會計準則或者說是國際財務報告準則也只是他的一個“兒子”罷了，所以在可以預見的將來，美國會計準則仍將主導世界會計準則的發(fā)展，包括國際財務報告準則。一些經濟實質相同而相關數(shù)據或百分比只有微小差異的交易，可能分屬這些界線兩邊，并有完全不同的會計反映。這樣才能真實核算應收賬款可收回金額。SEC在該研究報告指出了“規(guī)則導向”、“原則導向”準則的缺陷，并展望“目標導向”準則的優(yōu)勢 mosthero：會計準則制定的“目標導向”：摘要和簡評　　： “規(guī)則導向”的準則太多“明界”檢驗、例外事項和內在不一致，可能導致財務報表不能反映交易或事項的經濟實質。而且，這種對經濟實質把握的要求并不是抽象的，而是明確定義并為貫穿于各相關準則中的實質目標所限制。而完全消除職業(yè)判斷的努力也常常是徒勞的——即便是再復雜的會計準則也不能代替財務報告過程中的職業(yè)操守和責任等基本要素。 “原則導向”的準則賦予信息提供者寬泛的職業(yè)判斷自由，但對這些判斷又沒有設置起碼的規(guī)范依據。“原則導向”的準則預留的職業(yè)判斷空間過于寬泛，可比性很難保障。對于這種會計游戲方法，會計準則試圖以“實質重于形式”原則發(fā)現(xiàn)該類交易事項的實質，可能是徒勞的，不管是“原則導向”或是“目標導向”。來自世界各地近百個國家和地區(qū)的5000多名代表圍繞著“知識經濟與會計師”的主題展開了深入廣泛的討論，據粗略估計，在美國，無形資產如今已占公司市場價值的70％，而在工業(yè)時代，則是有形資產占70％。無形資產與有形資產定價最大的差異是，有形資產往往可以找到參照物，可以通過成本途徑或市場途徑對其作出相對準確的估價，而無形資產往往找不到參照物，只能通過收益途徑對其價值作出模糊的評估，無形資產價值模糊性導致一些上市公司控制人利用無形資產掏空上市公司，這場騙局導致通化金馬付出10億元的代價（，2002年置換不良資產4億多元）；很多上市公司當年上市時，只注入相關的有形資產，而沒有注入相關的無形資產，如專利、商標、銷售渠道、特許專營權等，而后面又往往發(fā)生大股東占用上市公司巨額資金現(xiàn)象，于是大股東以資產抵所欠還上市公司債務成為普遍現(xiàn)象，但以資抵債中，最引人注目是以無形資產抵債，大股東為了盡快償還債務，往往對所擁有的無形資產作了高估，上市公司本身就是其子公司，自然對此作法沒有異議，結果導致上市公司的無形資產嚴重高估。財政部部長助理馮淑萍最近提出，我國將采取以下4種方法積極穩(wěn)妥地推進會計國際協(xié)調：一、我國經濟交易事項與國際財務報告準則所規(guī)范的交易事項相同，并且二者所處的環(huán)境也相同的，對這類會計處理，將積極促進其與國際財務報告準則趨同，甚至直接采用國際財務報告準則規(guī)定的會計原則；二、我國經濟交易事項在形式上與國際財務報告準則規(guī)范的交易事項相同，但由于我國特殊的會計環(huán)境，在經濟實質上有較大差異的，應當從實際出發(fā)，按照交易事項的經濟實質來規(guī)范其所應采用的會計處理方法；三、國際財務報告準則規(guī)范的經濟交易事項在西方發(fā)達國家已經比較普遍，但在我國才剛剛出現(xiàn)，甚至還沒有，對這類交易事項，將展開研究工作，待時機成熟后可以考慮直接采用國際財務報告準則規(guī)定的會計原則；四、國際財務報告準則沒有規(guī)范，而我國特有的一些經濟交易事項，應當制定專門的會計處理方法進行規(guī)范。一是須具備完善的資本市場和證券市場?，F(xiàn)在看來，這種理解是錯誤的，公允價值在西方國家也一般不是在市場上直接取得，大部分資產都不存在一個公開活躍的市場，往往都要利用現(xiàn)值技術去計量公允價值，在國際會計準則下，這種現(xiàn)值往往表現(xiàn)為一種使用價值，還不是公允價值。但這種利用準則“堵”會計漏洞的作法雖然有立竿見影之成效，但其代價是與國際財務報告準則背道而馳，而且實際上這樣“堵”也“堵”不住，債務重組、非貨幣性交易、關聯(lián)交易表面上迅速減少，但實際上由于會計準則的經濟后果，產生了更多不是以市場規(guī)律而是以會計規(guī)則為導向的經濟行為，如債務重組設計為資產（股權）轉讓、非貨幣性交易分解成若干筆貨幣性交易、關聯(lián)交易非關聯(lián)化。筆者非常贊同這個觀點，當前國際會計準則因為安然事件占上風，但筆者懷疑這只是暫時的，會計準則最終還是回向規(guī)則導向上來，只是此時規(guī)則導向更考慮原則的精神，以規(guī)則體現(xiàn)原則，這可能才是會計準則的發(fā)展趨勢，也就是美國當前提前的目標導向會計準則。比如，準則制訂者不能直接認定債務重組、非貨幣性交易、非公允關聯(lián)交易是非市場行為，從而要求以上三種經濟行為都不能確認收益，而應該指出如果存在一項債務重組行為，但這種行為顯然不是必需的，主要是以利潤操縱為目的，這時就認定它不是一種實質的債務重組行為，而是一種資產贈與。會計準則不能再為這些制度“撲火”了。換句話說，由于我們的國力有限，又需要一個開放的環(huán)境，所以只能去接受別人強加的會計游戲規(guī)則，其中沒有任何的公平可言的。,后者360萬美元，兩案一審在湖北高院都獲得勝訴，但原告不服告之最高法院，ST幸福在2001年報及2002年半年報中都對這兩起未決訴訟按訴訟標的額3040%計提了預計負債，但2003年底，這兩起案件終審判決都宣告ST幸福敗訴，要承擔連帶的擔保責任，對此引起的會計處理相關的會計標準，財政部先后有兩個自相矛盾解釋，ST幸福2002年盈虧決定于擔保敗訴導致的補提負債是進入當期的營業(yè)外支出還是追溯調整，如果是進入當期損益，則退市成定局；如果是追溯調整，則盈利有可能?！　I業(yè)外支出：本來按以往慣例，ST幸福補提的預計負債應進入當期損益(營業(yè)外支出)，可18號文竟然給了它一線生機， ST幸?？梢哉f是18號文的最大受益者。　　留給ST幸福只有一條生路，承認自己在2001年末計提預計負債時未合理預計損失，當然光承認沒用，要有證據證明我當初真得是撒慌了，果不出料，為了保證2002年報盈利，ST幸福使出重大會計差錯絕招，理由：其一，擔保事項是一個以前年度的歷史舊帳，可以作為以前年度損益調整；其二，兩級法院的不同結論是造成重大會計差錯的前提；其三，從事實結論看，原會計處理已屬于重大會計差錯；其四，重大會計差錯，首先必須是金額十分巨大，1．7億元所謂擔保貸款，本身就很重大。與或有負債最相關的一個會計科目是“預計負債”，與資產減值計提一樣，一些企業(yè)利用“預計負債”多提、少提、轉回或補提操縱利潤，這個問題的性質與資產減值是一樣的，只是一個是資產負債表左邊作文章，一個是資產負債表右邊作文章。不管是哪一種會計游戲，都可以分為三類，第一種是會計確認游戲，象提前確認收入、推遲確認費用，提前確認收入是最常見的數(shù)字游戲，穩(wěn)健性原則與配比原則本身就存在沖突，大量收入不是一手交錢、一手交貨，它可能是一攬子買賣，也可能是有融資安排，也可能有技術和服務支持，也可能有一大堆的優(yōu)惠和退貨條款，在更多情況下，收入確認時間不是唯一的，它是一個過程，這個過程可能在同一個會計年度，也可能要跨好幾個會計年度，長期合同就是一個范例，因為確認時間非唯一性，導致了實務中濫用會計確認，這種現(xiàn)象永遠存在；第二種是會計計量游戲，最常見就是會計估計游戲，會美爾雅和哈高科會計游戲當屬會計計量游戲范疇；第三種是會計披露游戲，會計確認與計量都沒有問題，但沒有在財務報告中如實披露會計政策和會計估計及其變更、隱瞞關聯(lián)方交易、隱瞞或有負債等。收益放棄實現(xiàn)原則，穩(wěn)健性原則也被拋棄。美國關于高質量會計準則的三大要求之一就是“可以導致可比性、透明度和提供充分的信息披露，要使投資人對一家公司在不同期間和與其它公司之間的財務業(yè)績進行有意義的分析與比較 葛家澍：國際會計準則委員會核心準則的未來 《會計研究》(葛家澍，2001) 　第三個趨勢是以限制會計政策提高可比性：美國要求同一交易和事項盡量只有一種會計處理方法，原則上禁止多種會計政策并存，除非適用條件不同，但根據目標導向的會計準則精神，也不允許有更多的例外事項?！?同17 (葛家澍，2001)美國CF是準則的準則，但其內在邏輯不一致一直受世人所批評，如會