【正文】 司，兩種手法共同特點是過度計提留下秘密準備，只是前者通過過度虧損達到目標，后者是通過隱瞞利潤達到目標。對此現(xiàn)象，且看記者對我們財政部會計司應副司長的采訪，她是這么認為的：我們也很關注這一行為，但是由于計提減值準備其實屬于會計估計范疇，如何判斷公司在利用會計計提操縱利潤，實在不好說，應唯總結說，在過去經(jīng)驗不足的情況下，也存在估計不準這一情況，此外，就會計估計這一特性而言，操縱利潤的情況是難以遏制的。應唯還透露說，如果利用會計準備操縱利潤的情況比較嚴重，他們可能會制定相應會計準則指南，但這類指南僅具有參考意義，不具有強制性。應唯呼吁有關部門應該就《會計法》等相關法律中的上市、退市規(guī)則等有關條文進行修改，如對“三年盈利”的判定不應該只以利潤一個指標為標準，利潤指標只是反映經(jīng)營成果的一個指標，該指標在會計分區(qū)的劃分上可能存在估計上的不準確，不如采取國際慣例，以“綜合收益表”來替代?！熬C合收益表”能解決問題嗎，它只可能使問題變得更復雜!因為綜合收益是基于公允價值計量基礎，不但要確認已實現(xiàn)的收入和費用，還要確認未實現(xiàn)的利得與損失，打破了傳統(tǒng)的歷史成本、權責發(fā)生制、實現(xiàn)－配比的收益決定原則，可想而知，綜合收益比傳統(tǒng)收益更具有彈性。最致命的是，中國資產(chǎn)減值會計制度存在嚴重缺陷導致其無法對長期資產(chǎn)進行減值測試。中國會計標準 《企業(yè)會計制度》第二章第五節(jié)規(guī)定了企業(yè)必須計提八項減值準備，《投資》、《無形資產(chǎn)》、《固定資產(chǎn)》、《存貨》會計準則也規(guī)定了相應的資產(chǎn)減值準備。規(guī)定了企業(yè)資產(chǎn)賬面價值低于可收回金額時，必須計提減值準備?？墒栈亟痤~以資產(chǎn)使用價值與銷售凈價孰高為基礎，這與國際會計準則是相一致的。但與國際會計準則不同的是，中國規(guī)定長期資產(chǎn)應按單項資產(chǎn)進行減值測試，而國際會計準則則根據(jù)是否能獨立產(chǎn)生現(xiàn)金流分為單項資產(chǎn)和組合資產(chǎn)(現(xiàn)金產(chǎn)生單元)進行減值測試。企業(yè)的長期資產(chǎn)往往沒有銷售市價，只有使用價值，但是單項資產(chǎn)一般不能獨立產(chǎn)生現(xiàn)金流，這導致單項資產(chǎn)的使用價值無法計量，既無銷售市價，又無使用價值，何來單項資產(chǎn)可收回金額？如果不能估計單項資產(chǎn)的可收回金額，根據(jù)國際會計準則規(guī)定，則企業(yè)應確定資產(chǎn)所屬的現(xiàn)金產(chǎn)出單元的可收回金額。中國資產(chǎn)減值會計只規(guī)定了計提減值準備的情況，而沒有就單項資產(chǎn)和現(xiàn)金產(chǎn)出單元減值準備的計量、確認和轉回作出規(guī)定，就制度本身而言，在實務中不具有可操作性。例如，某企業(yè)有一臺486電腦，賬面價值是4000元，銷售市價是1000元，假設你是該企業(yè)的會計師或審計師，這么電腦是否要提減值準備，要提多少的減值準備？這個答案好象不難，不能直接根據(jù)銷售市價的多少決定計提多少減值準備，還要看這臺電腦的使用價值是多少，可是誰知道這臺電腦的使用價值 使用價值，根據(jù)中國《企業(yè)會計制度》定義，是預期從該資產(chǎn)的持續(xù)持續(xù)使用和使用壽命結束時的處置中形成的預計未來的現(xiàn)金流量的現(xiàn)值。該定義與國際會計準則定義相同是多少？如果你不知道這臺電腦的使用價值，你是不是就不計提該電腦的減值準備或者計提了3000元的減值準備？這是一個很簡單的固定資產(chǎn)減值例子，但根據(jù)中國現(xiàn)行會計標準，它是沒有答案的，除非企業(yè)管理當局準備近期出售該臺電腦，可這種情況很少見。在國際會計準則中，因為該電腦使用價值可能不同于其銷售凈價，只能按電腦所屬現(xiàn)金產(chǎn)出單元來計量，如果電腦所屬的現(xiàn)金產(chǎn)出單元沒有發(fā)生減值，則該設備不能確認減值損失，除非管理層計劃重置該電腦。此外，根據(jù)我國《無形資產(chǎn)》規(guī)定，必須對商譽進行減值測試，而我國實務好象沒有“商譽進行減值測試”之說，之于怪怪的“合并價差”要不是進行減值測試，更無人提及了。四、企業(yè)合并2003年9月30日，TCL通訊()發(fā)布公告稱，公司將通過與母公司TCL集團換股，以被母公司吸收合并的方式退市，而TCL集團將吸收合并TCL通訊并通過IPO實現(xiàn)整體上市，TCL通訊流通股股東所持股票將按一定的換股比例折換成上市后的集團公司的股票，換股完成后，TCL通訊將退市，注銷法人資格，其所有權益、債務將由TCL集團承擔，而TCL集團將IPO整體上市。折股比例將按TCL通訊折股價格除以TCL集團IPO價格計算。截止并購基準日(2003年6月30日)，(市盈率10倍)、(市盈率15倍)、(市盈率20倍)時，、本次主承銷商及財務顧問中金公司在《財務顧問》稱，TCL 集團在本次吸收合并中的會計處理上采用權益結合法，這樣導致TCL集團換股合并的流通股入賬價值低于面值，據(jù)東方高圣模擬測算 谷立志：會計手法選擇暗藏玄機 TCL換股至少要過三道坎兒中國經(jīng)營報20031024，差額部分沖減TCL集團合并后的資本公積，三種情況下分別減少資本公積436，454，644元、221，920，324元和114，451，912元。而《公司法》第131條規(guī)定：“股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額?！庇谑怯惺袌鋈耸繉ζ鋼Q股合并方案發(fā)出質疑，認為其折價發(fā)行， TCL集團律師施賁寧對此作出澄清毛寶倫：換股是否合理合法 證券時報20031019黃玫：TCL集團律師表示：“低凈值換股”提法不當 證券時報20031023，認為TCL換股合并發(fā)行的流通股與社會公眾投資者認購流通股價格是一致的，不存在折價發(fā)行之說。筆者認為，造成TCL集團賬面上折價發(fā)行的誘因是其合并會計選擇了“權益結合法”，如果采用“購買法”，則就不存在低凈值(折價)發(fā)行之說，按并購基準日TCL通訊流通股股東持有8145萬股計算，“購買法”與“權益結合法”相比，假設商譽攤銷期限是10年，則TCL集團自2003年7月1日起，，據(jù)此計算，如果TCL集團此次換股合并采用“購買法”，則會導致TCL集團合并后的十年每股收益減少2025%，導致其凈資產(chǎn)收益率大幅度下滑，這對其以后的再融資極為不利，因為在中國，凈資產(chǎn)收益率是再融資的生命保障線。購買法與權益聯(lián)營法主要有兩個不同點：一是購買法要求購買方按公允價值記錄購入的凈資產(chǎn)，將購買價格與公允價值之間的差額確認為商譽或負商譽；權益聯(lián)營法要求按并入凈資產(chǎn)的原賬面價值入賬，不確認商譽或負商譽。二是如果采用發(fā)行股份的辦法實行合并，購買法要求按換出股份的市場價格將被并企業(yè)的所有者權益加計到投入資本(股本與資本公積)，但不確認被并企業(yè)的留存利潤；權益聯(lián)營法則按被并企業(yè)的賬面總額合并投入資本，被并企業(yè)的留存利潤也全數(shù)并入 谷立志：會計手法選擇暗藏玄機 TCL換股至少要過三道坎兒中國經(jīng)營報20031024。從TCL集團并購會計方法選擇上，我們可以發(fā)現(xiàn)，“購買法”抑或“權益聯(lián)營法”對購并企業(yè)的財務狀況及經(jīng)營成果影響重大，由于收購價格往往往大大超過被收購企業(yè)的凈資產(chǎn)，使用“購買法”需要確認巨額的商譽并在規(guī)定的期限內(nèi)攤銷導致購并企業(yè)利潤的減少，所以一般企業(yè)都選擇權益結合法，我國資本市場上發(fā)生的換股合并案無一選擇了權益結合法，就是一個例證，但美國財務會計準則委員會(FASB)已禁止使用“權益結合法”，國際會計準則也嚴格限制使用權益結合法，我國企業(yè)合并會計準則至今尚處于征求意見階段，實務中主要參照《企業(yè)兼并有關會計處理問題暫行規(guī)定》、《合并會計報表暫行規(guī)定》、《關于執(zhí)行具體會計準則和〈股份有限公司會計制度〉有關會計問題的解答》，上述規(guī)定都沒有考慮股權交換合并，這給TCL及其它換股合并企業(yè)提供了會計選擇空間，不管是“購買法”還是“權益結合法”，都不違反現(xiàn)行會計標準，但TCL與先前的換股合并企業(yè)不同在于，它有一個比較明確的收購價格，如果以前換股合并因為收購價不能合理確認而導致無法適用“購買法”，而在TCL案例中，則完全可以使用“購買法”。問題的關健還在于由于TCL采用“權益結合法”導致流通股股東以低于面值的凈資產(chǎn)折股的“折價發(fā)行”現(xiàn)象，對此，應此起監(jiān)管層及會計準則制訂部門的重視。　　《企業(yè)合并》如果允許兩種并購會計方法并存，一是不符合國際發(fā)展趨勢，二則本身就為企業(yè)提供了會計選擇空間，從而導致企業(yè)間的信息不可比，如本案并購會計方法選擇對企業(yè)財務狀況及經(jīng)營成果影響重大；如果只允許一種并購方法，則無疑會采用購買法，但我國實務界換購合并基本采用權益結合法，存在就是合理的，購買法在我國運用還存在一些問題，在股權分裂的中國資本市場，換股合并中被并公司的公允價值難以獲得,因而我國上市公司換股合并尚難以采用購買法,這也是證券管理當局默許權益結合法的另一個重要原因 。但權益結合法導致企業(yè)價值低估，甚至出現(xiàn)折價發(fā)行現(xiàn)象，違反了我國公司法規(guī)定，這是一個兩難問題；此外，即使是采用了購買法，對商譽的攤銷是否按年限攤銷，也值得反思。為此，一個有財政部會計司副司長應唯參加的課題組提出了一個折衷方法，在這個以上海財大會計學院院長陳信元為課題負責人的財政部重點會計科研課題組認為 ：鑒于權益結合法存在固有的缺點,而購買法又缺乏基本的實施條件,我們認為,現(xiàn)階段我國上市公司的換股合并可以采用一種基于可辨認資產(chǎn)公允價值的購買法(即不確認合并商譽的購買法),同時對換股合并后被并企業(yè)整體性轉讓、出售行為作出限制。筆者對此方法表示懷疑，這實際上不是購買法，而是變異的權益結合法，因為收購價格與被合并企業(yè)凈資產(chǎn)價差最主要原因是被合并企業(yè)的市場渠道、產(chǎn)品工藝、管理團隊、人力資源、合并的協(xié)同效應及控制權溢價導致的不可辨認資產(chǎn)(商譽)造成的，被并企業(yè)可辨認資產(chǎn)公允價值與賬面價值往往相關不大，采取基于可辨認資產(chǎn)公允價值的購買法根本無法反映購買價，而且從賬面價值轉換為公允價值，從《非貨幣性交易》及《債務重組》教訓中我們已知道，公允價值計量屬性在目前中國資本市場缺乏實施的必要條件；筆者認為，與其采用基于可辨認資產(chǎn)公允價值的購買法，不如采用基于賬面價值的購買法，不調(diào)整被合并企業(yè)的可辨認資產(chǎn)賬面價值，將購買價與賬面資產(chǎn)凈值差額全部列為商譽，但問題是商譽要如何攤銷？美國在取消權益結合法之后，對商譽的攤銷也作了重新規(guī)定，美國財務會計準則委員會(FASB)頒布了SFAS ，SFAS ，代之以商譽減損測試， ，按SFAS ，不在有限年限內(nèi)攤銷，只有在存在減值時才計提無形資產(chǎn)減值準備。一方面美國規(guī)定企業(yè)合并必須采用購買法，另一方面又規(guī)定商譽不在有限年限內(nèi)攤銷，這給上市公司帶來了巨大的利好，從世通到美國在線時代華納的案例看 ，這樣的規(guī)則導致美國上市公司在商譽的確認和計量上存在巨大的操縱空間，嚴重影響的會計盈余的信息質量。不在規(guī)定的年限內(nèi)攤銷而以商譽減損測試取代導致的會計信息失真與我國當前八項減值計提存在的問題性質是一樣的，不管是企業(yè)的會計師還是獨立審計師抑或監(jiān)管層，都無法對資產(chǎn)的價值作出準確的測試，企業(yè)利用減值的計提和沖回大玩會計魔術，這種教訓已有很多，我國在制訂《企業(yè)合并》準則時，應充分考慮到這種風險，理論上最適用(最大限度滿足相關性要求)往往是容易被濫用(遠離可靠性)，公允價值、八項計提已惹了很多麻煩，使會計變得越來越讓人看不懂，看不懂背后可能隱藏著一個個安然地雷。　　縱觀世界500強，大部分的公司都是通過不斷的并購發(fā)展壯大的，并購大量是以換購并購進行的，我國資本市場已有十余起換購并購案，相信以后還會有更多的案例出現(xiàn)，而且頻率會不斷加快。美國上市公司并購會計有很多教訓，如利用并購會計陰謀，創(chuàng)造性運用并購會計，提取巨額未完工研究與開發(fā)支出并注銷，運用大洗澡或甜餅盒準備操縱利潤，如計提秘密準備包括低估資產(chǎn)、高估負債、不反映某些特定資產(chǎn)價值等，從世通、施樂、陽光、廢物處理、山登、美國在線時代華納財務舞弊手法來看，大多與濫用并購會計有關，美國財務舞弊偵查專家施利物博士指出了美國上市公司八大并購會計陰謀：不斷收購盈利不佳的公司、把虧損轉移到殘余時期、兼并前后大筆注銷資產(chǎn)、通過大筆注銷釋放準備金、兼并后變更收購價格的分配、記錄與收購公司有關的銷售收入、把權益人入股看作無關緊要、付給股票或股票權證作為未來購買承諾的誘因。這些濫用并購會計手法都應引起我們的重視，當前我國資本市場會計標準首要目標還是遏制擬上市公司或上市公司虛增資產(chǎn)、虛增利潤，而美國與國際會計準則下的并購會計恰是最容易產(chǎn)生會計數(shù)字游戲的地方，會計準則國際化與我國國情如何有機結合，這是對《企業(yè)會計準則企業(yè)合并》制訂者一個極大的挑戰(zhàn)?！∑髽I(yè)合并方法除了購買法及權益聯(lián)營法外，根據(jù)《國際會計準則第31號－－合營中權益的財務報告》對合營企業(yè)要采取比例合并法，合營，是指雙方或多方從事共同控制的某項經(jīng)濟活動的合同約定。比例合并法,是指這樣一種會計和報告方法,根據(jù)這種方法可以將合營者在共同控制實體各項資產(chǎn)、負債、收入和費用中所占的份額與合營者財務報表中的類似項目逐項合并，或是在合營者財務報表中作為單獨的項目予以報告，在國內(nèi)的會計規(guī)定中是見不到“比例合并法”提法，這也是會計準則的一個空白。五、合并報表安然公司是金融創(chuàng)新的巨擘，其發(fā)明的一系列金融工具復雜到令專業(yè)人士都未必盡然了解，加之有意識地隱藏了大量的重要信息及高度復雜的關聯(lián)交易，多年以來其財務報表在華爾街無人真正理解，但很少有人敢于挑戰(zhàn)這個資本市場的寵兒。安然披露了大量的信息垃圾，包括2000年報中的一份8頁紙的管理討論和分析和16頁紙的報表附注；一些分析師研究了這些材料，并以賣空來賺取了利潤。但其他一些資深的分析和基金經(jīng)理人則說，盡管他們被搞糊涂了，但最終還是買了并損失了鈔票 安達信前CEO　Berardino：我對安然的反思　　。安然雖然最終倒塌，但安然到底是如何造假的，就連專業(yè)會計人士至今可能還不是很清楚，在安然的會計魔法中，除了利用SPE粉飾財務報表外，安然利用公允價值計量金融資產(chǎn)和金融負債特點操縱市價粉飾安然資產(chǎn)狀況及其收益成果，以及在花旗等銀行幫助下，將貸款粉飾為貨款粉飾經(jīng)營性現(xiàn)金流，安然的財務造假手法是比較復雜及隱晦的。 本文只介紹安然的SPE問題。 SPE是什幺東西？中文含義是特殊目的主體（Special Purpose Entity），這個主體既可以是公司、合伙或信托組織形式，我們先介紹一下安然的一個SPE運作流程，然后再談安然如何利用了SPE及SPE在實務中的作用。SPE有很多作用，我們以資產(chǎn)證券化的SPE為例介紹SPE功能，大多數(shù)SPE成立的目的在于方便發(fā)起公司出售屬于其所擁有的特定金融資產(chǎn)。這些出售給SPE的資產(chǎn)可能包括應收帳款、權益證券、放款等。SPE的資本 (ownership)至少3%的投資來自獨立的第三者(Third p