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正文內(nèi)容

武城圓融村鎮(zhèn)銀行股份有限公司章程(編輯修改稿)

2025-05-15 22:46 本頁面
 

【文章內(nèi)容簡介】 。審議事項與股東有利害關(guān)系的,相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。股東大會對提案進行表決時,應(yīng)當由律師、股東代表與監(jiān)事共同負責計票、監(jiān)票,并當場公布表決結(jié)果。第八十一條 會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會提案是否通過,并應(yīng)當在會議上宣布表決結(jié)果,決議的表決結(jié)果載入會議記錄。第八十二條 出席股東大會的股東,應(yīng)當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一:同意、反對或棄權(quán)。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利,其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。第八十三條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑,可以對所投票數(shù)進行點算;如果會議主持人未進行點票,出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的,有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票,會議主持人應(yīng)當即時點票。第八十四條 股東大會決議應(yīng)當及時公告。公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占本行有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。第八十五條 提案未獲通過,應(yīng)當在股東大會決議公告中作特別提示。第八十六條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的,本行將在股東大會結(jié)束后個月內(nèi)實施具體方案。第八十七條 本行股東大會會議記錄、股東大會決議報送銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)備案。第八十八條 本行股東大會實行律師見證制度,并由律師就股東大會召集召開程序、出席會議的股東(股東代理人)資格、表決程序及決議內(nèi)容和結(jié)果是否合法有效等事項出具法律意見書。第五章 董事會第一節(jié) 董 事第八十九條 本行董事為自然人,由股東大會選舉或更換,經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)核準任職資格后履行職責。第九十條 除獨立董事外,董事應(yīng)由本行股東擔任。董事每屆任期年。任期屆滿,連選可以連任,獨立董事在本行任職時間累計不得超過年。董事在任期屆滿以前,股東大會不能無故解除其職務(wù)。董事任期自就任之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事可以由行長或者其他高級管理人員兼任。第九十一條 董事候選人提名的方式和程序:(一)董事候選人在本章程規(guī)定的人數(shù)范圍內(nèi),按照擬選任的人數(shù),分別由董事會和股東提名;(二)董事會負責對董事候選人的任職資格和條件進行初步審核,合格人選提交董事會審議。經(jīng)董事會審議通過后,以書面提案的方式向股東大會提出董事候選人。董事會應(yīng)當向股東披露董事候選人的簡歷和基本情況;(三)董事候選人應(yīng)在股東大會召開之前作出書面承諾,同意接受提名,承諾公開披露的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事義務(wù);(四)遇有臨時增補董事的,由董事會提出,建議股東大會予以選舉;(五)本行第一屆董事會董事候選人由本行籌建工作小組提名。第九十二條 除《公司法》、《商業(yè)銀行法》和其他行政規(guī)章規(guī)定的不得擔任董事的人員外,下列人員不得擔任本行的董事:(一)有故意或重大過失犯罪記錄的;(二)擔任或曾任被接管、撤銷、宣告破產(chǎn)或吊銷營業(yè)執(zhí)照的機構(gòu)的董事或高級管理人員的;(三)違反職業(yè)道德、操守或者工作嚴重失職造成重大損失或者惡劣影響的;(四)指使、參與所任職機構(gòu)對抗依法監(jiān)管或案件查處,情節(jié)嚴重的;(五)受到監(jiān)管機構(gòu)或其他金融監(jiān)管當局處罰累計達到次的;(六)有法律法規(guī)、行政規(guī)章及本章程規(guī)定的不符合任職資格條件的情形,但采用不正當手段企圖獲得任職資格核準的。前款第(二)項中能夠證明本人沒有過錯的除外。第九十三條 有下列情形之一的,不得擔任本行的董事:(一)本人或其配偶負有數(shù)額較大的債務(wù)且未能按期償還的;(二)本人或其配偶不能按期償還從本行獲得的貸款;(三)本人、其配偶或本人三代以內(nèi)直系血親持有本行以上股份或股權(quán),且從本行獲得的貸款明顯超過其持有的本行股權(quán)凈值;(四)本人或其配偶在持有本行以上股份或股權(quán)的股東單位任職,且該股東從本行獲得的貸款明顯超過其持有的本行股權(quán)凈值;(五)在其他經(jīng)濟組織任職,且所任職務(wù)與本行擬任職務(wù)存在明顯利益沖突或明顯分散其在本行履職時間和精力。前款第(四)項中能夠證明貸款與本人及其配偶沒有關(guān)系的除外。違反第九十二條、第九十三條規(guī)定選舉、委派董事的,該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)上述情形的,本行有權(quán)解除其職務(wù)。第九十四條 董事依法有權(quán)了解本行的各項業(yè)務(wù)經(jīng)營情況和財務(wù)狀況,有權(quán)對其他董事和高級管理層成員履行職責情況實施監(jiān)督。第九十五條 董事應(yīng)當遵守法律法規(guī)、行政規(guī)章及本章程,忠實履行職責,維護本行利益。當其自身利益與本行、股東利益相沖突時,應(yīng)以本行和股東的最大利益為行為準則,并保證:(一)在其職責范圍內(nèi)行使權(quán)利,不得越權(quán);(二)除經(jīng)本章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準,不得同本行訂立合同或者進行交易;(三)不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益;(四)不得自營或者為他人經(jīng)營與本行同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本行利益的活動;(五)不得利用職權(quán)收受、索取賄賂或者其他非法收入,不得侵占本行的財產(chǎn);(六)不得挪用本行資金;(七)不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受應(yīng)屬于本行的商業(yè)機會;(八)未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準,不得接受與本行交易有關(guān)的傭金;(九)不得將本行資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存; (十)不得違反本章程的規(guī)定,未經(jīng)股東大會或董事會同意,將本行資金借貸給他人或以本行財產(chǎn)為他人提供擔保; (十一)未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意,不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本行的機密信息。但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息:、法律有規(guī)定的;、公眾利益有要求的。(十二)法律法規(guī)、行政規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。董事違反本條規(guī)定所得的收入,應(yīng)當歸本行所有;給本行造成損失的,應(yīng)當承擔賠償責任。第九十六條 董事應(yīng)當遵守法律法規(guī)、行政規(guī)章及本章程,對本行負有下列勤勉義務(wù),以保證:(一)本行的經(jīng)營行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家經(jīng)濟政策的要求;(二)公平對待所有股東;(三)認真閱讀本行的各項經(jīng)營、財務(wù)報告,及時了解本行業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況;(四)接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議;(五)法律法規(guī)、行政規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。第九十七條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán),任何董事不得代表本行或者董事會行事。董事以個人名義行事時,在第三方會合理地認為該董事在代表本行或者董事會行事的情況下,該董事應(yīng)當事先聲明其立場和身份,未聲明其立場和身份的言行不代表本行或董事會。第九十八條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與本行已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(聘任合同除外),不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準同意,均應(yīng)及時向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露,并且董事會在不將其計入法定人數(shù),該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項,否則本行有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排,但對方是善意第三人的情況除外。如果本行董事在本行首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會,聲明由于通知所列的內(nèi)容,本行日后達成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系,則在通知闡明的范圍內(nèi),有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系披露。第九十九條 董事應(yīng)當在法律法規(guī)、行政規(guī)章及本章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán),不得違反本行的議事制度和決策程序越權(quán)干預高級管理層的經(jīng)營管理活動。第一百條 對不履行或不能履行職責的董事,董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換。董事連續(xù)次未能親自出席也不委托其他董事出席董事會會議,或者年內(nèi)親自出席董事會會議的次數(shù)少于董事會會議總數(shù)的,視為不能履行職責。第一百零一條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當向董事會提交書面辭職報告。如因董事的辭職導致本行董事會低于法定最低人數(shù)時,該董事的辭職報告應(yīng)當在補選出新的董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。除前款所列情形外,董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。第一百零二條 董事任期屆滿未及時改選或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會低于法定人數(shù)的,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當依照法律法規(guī)、行政規(guī)章及本章程的規(guī)定,履行董事職責。第一百零三條 董事提出辭職或者任期屆滿,其對本行和股東負有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi),以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當然解除,其對本行商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任期結(jié)束后仍然有效,直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當根據(jù)公平的原則決定,視事件發(fā)生與離任之間時間的長短,以及與本行的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第一百零四條 董事執(zhí)行本行職務(wù)時違反法律法規(guī)、行政規(guī)章及本章程的規(guī)定,給本行造成損失的,應(yīng)當承擔賠償責任。任職尚未結(jié)束的董事,對因其擅自離職使本行造成的損失,應(yīng)當承擔賠償責任;任職結(jié)束的董事,對其違反義務(wù)造成本行的損失,仍應(yīng)當承擔賠償責任。第一百零五條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定,適用于本行監(jiān)事、行長和其他高級管理人員。第一百零六條 本行董事會可設(shè)獨立董事。獨立董事是指不在本行擔任除董事外的其他職務(wù),并與本行及主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。第一百零七條 獨立董事每屆任期與董事任期相同。獨立董事在本行任職時間累計不得超過年。年期滿,可以連續(xù)擔任本行董事,但不得再擔任獨立董事。第一百零八條 獨立董事應(yīng)當具備較高的專業(yè)素質(zhì)和良好信譽,且同時應(yīng)當滿足以下條件:(一)具有本科以上學歷或相關(guān)專業(yè)中級以上職稱;(二)具有年以上的法律、經(jīng)濟、金融、財務(wù)或其他有利于履行獨立董事職責的工作經(jīng)歷;(三)熟悉商業(yè)銀行經(jīng)營管理相關(guān)的法律法規(guī);(四)能夠閱讀、理解和分析商業(yè)銀行的信貸統(tǒng)計報表和財務(wù)報表。第一百零九條 下列人員不得擔任本行獨立董事:(一)本人或其近親屬持有本行以上股份或股權(quán);(二)本人或其近親屬在持有本行以上股份或股權(quán)的股東單位任職;(三)本人或其近親屬在本行、本行控股或者實際控制的機構(gòu)任職;(四)本人或其近親屬在不能按期償還本行貸款的機構(gòu)任職;(五)本人或其近親屬任職的機構(gòu)與本行之間存在法律、會計、審計、管理咨詢等方面的業(yè)務(wù)聯(lián)系或債權(quán)債務(wù)等方面的利益關(guān)系;(六)本人或其近親屬可能被本行大股東、高管層控制或施加重大影響,以致于妨礙其履職獨立性的其他情形。本條所稱近親屬包括夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。第一百一十條 國家機關(guān)工作人員不得兼任本行獨立董事。獨立董事不得在其他商業(yè)銀行兼職。第二節(jié) 董事會第一百一十一條 本行設(shè)董事會,對股東大會負責。董事會是股東大會的執(zhí)行機構(gòu)和本行的經(jīng)營決策機構(gòu)。第一百一十二條 董事會由名董事組成,其中主發(fā)起人提名擔任董事名,由其他共同發(fā)起人提名擔任的董事名。第一百一十三條 董事會設(shè)董事長名,由主發(fā)起人提名,經(jīng)全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長每屆任期年,可連選連任,離任時須進行離任審計。第一百一十四條 董事長行使下列職權(quán):(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;(二)檢查、督促董事會決議的執(zhí)行,并向董事會報告;(三)簽署本行股權(quán)證書和債券;(四)簽署董事會重要文件和應(yīng)由本行法定代表人簽署的其他文件;(五)行使法定代表人的職權(quán);(六)在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對本行事務(wù)行使符合法律規(guī)定和本行利益的特別處置權(quán),并在事后向本行董事會和股東大會報告;(七)在董事會閉會期間行使由董事會授予的其他職權(quán)。董事長不能履行職權(quán)時,可指定其他董事代行其職權(quán)。第一百一十五條 董事會行使下列職權(quán):(一)制定本行的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略并監(jiān)督戰(zhàn)略實施;(二)召集股東大會,并向股東大會報告工作;(三)執(zhí)行股東大會決議;(四)在股東大會授權(quán)范圍內(nèi),決定本行的購買、出售重大資產(chǎn)等事項;(五)決定本行內(nèi)部管理機構(gòu)和分支機構(gòu)的設(shè)置;(六)聘任或者解聘本行行長;根據(jù)行長的提名,聘任或者解聘本行副行長、財務(wù)負責人等其他高級管理人員,并決定其報酬和獎懲事項;(七)制訂本行的基本管理制度; (八)制訂本章程的修改方案;(九)負責本行的信息披露,并對本行會計和財務(wù)報告的真實性、準確性、完整性和及時性承擔最終責任;(十)制訂本行的經(jīng)營計劃和投資方案;(十一)制訂本行的年度財務(wù)預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案;(十二)制訂本行增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案;(十三)擬定本行公開發(fā)行股份或者合并、分立和解散及變更組織形式方案;(十四)聘請或者更換為本行審計的會計師事務(wù)所;(十五)監(jiān)督高級管理層有效履行管理職責情況;(十六)負責定期評估并完善本行的公司治理狀況;(十七)對各董事的履職情況作出評價,并向股東大會報告;(十八)維護存款人和其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益;(十九)建立本行與股東特別是主要股東之間的利益沖突的識別、審查和管理機制等;(二十)法律法規(guī)、行政規(guī)章及本章程規(guī)定,以及股東大會授予的其他職權(quán)。第一百一十六條 董事會應(yīng)制定董事會議事規(guī)則,以確保董事會的工作效率和科學決策。第一百一十七條 董事會可合理設(shè)置專門委員會。各專門委員會委員由董事?lián)?,議事規(guī)則和工作職責由董事會另行制定。第一百一十八條 董事會和高級管理層的權(quán)利和責任應(yīng)當以書面形式清晰界定,并作為董事會和高級管理層有效履行職責的依據(jù)。第一百一十九條
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