【文章內(nèi)容簡介】 建議及董事、監(jiān)事會的答復或說明等內(nèi)容；（六）股東大會認為應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。第八十三條 股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事局秘書保存。股東大會會議記錄的保管期限為：十五年第八十四條 對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權委托書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，還可以進行公證。第八十五條 股東大會各項決議的內(nèi)容應當符合法律和《公司章程》的規(guī)定。出席會議的董事應當忠實履行職責，保證決議內(nèi)容的真實、準確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。股東大會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權益的，股東有權依法向人民法院提起民事訴訟。第五章 董事局第一節(jié) 董事第八十六條 公司董事為自然人。董事無須持有公司股份。公司董事中包括獨立董事，獨立董事由股東大會選舉產(chǎn)生。第八十七條 有《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形的人員，不得擔任公司的董事。第八十八條 獨立董事應當具有五年以上的經(jīng)營管理、法律或財務工作經(jīng)驗，并確保有足夠的時間和精力履行公司董事職責。下列人員不得擔任獨立董事：（一）公司的雇員；（二）最近一年內(nèi)曾在公司任職的人員；（三）公司股東或股東單位的雇員；（四）其他與公司、公司管理層或關聯(lián)人有利害關系的人員。第八十九條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿為止。第九十條 董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司股東的最大利益為行為準則，并保證：（一）在其職責范圍內(nèi)行使權利，不得越權；（二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易；（三）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動；（四）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（五）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；（六）不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)機會；（七）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金；（八）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他人的名義開立帳戶儲存；（九）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；（十）未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息；法律有規(guī)定；該董事本身的合法利益有要求。第九十一條 董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：（一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（二）公平對待所有股東；（三）認真閱讀公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；（四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使；（五）接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。第九十二條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事局的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事局行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事局行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。第九十三條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事局批準同意，均應當盡快向董事局披露其關聯(lián)關系的性質和程度。除非有關聯(lián)關系的董事按照本條前款的要求向董事局作了披露，并且董事局在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。關聯(lián)董事在董事局表決時，應當自動回避并放棄表決權。主持會議的董事局主席應當要求關聯(lián)董事回避；如董事局主席需要回避的，其他董事應當要求董事局主席及其他關聯(lián)董事回避。無須回避的任何董事均有權要求關聯(lián)董事回避。被提出回避的董事或其他董事如對關聯(lián)交易事項的定性及表決時需回避并放棄表決權有異議的，可申請無須回避的董事召開臨時董事局會議做出決定。該決定為終局決定。如異議者仍不服，可在會議后向有關部門投訴或以其他方式申請?zhí)幚?。第九十四條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事局，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關董事視為作了本章前條所規(guī)定的披露。第九十五條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事局會議，視為不能履行職責，董事局應當建議股東大會予以撤換。第九十六條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事局提交書面辭職報告。第九十七條 如因董事的辭職導致公司董事局董事低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。余任董事局應盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉做出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事局的職權應當受到合理的限制。第九十八條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結束后的合理期間內(nèi)并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公司公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事項發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。第九十九條 任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。第一百條 公司不以任何形式為董事納稅。第一百零一條 本節(jié)有關董事義務的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。第二節(jié) 董事局第一百零二條 公司設董事局，對股東大會負責。第一百零三條 董事局由七名董事組成，設董事局主席一人。第一百零四條 董事局行使下列職權：（一）負責召集股東大會，并向大會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案（六）制訂公司增加或者減少注冊資本，發(fā)行債券或其他證券方案；（七）擬定公司重大收購、回購或者合并、分立和解散方案；（八）在股東大會授權范圍內(nèi)，決定公司的風險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項；（九）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；（十）聘任或者解聘公司總裁、董事局秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（十一）制訂公司的基本管理制度（十二）制訂公司章程的修改方案；（十三）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（十四）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（十五）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權。第一百零五條 董事局制訂董事局議事規(guī)則，以確保董事局的工作效率和科學決策。董事局有權決定下列內(nèi)容的投資：（一）公司凈資產(chǎn)總額（按經(jīng)審計的最近一期會計報表或評估報告，下同）3%以上、30%以下比例的對外投資；（二）出租、委托經(jīng)營或與他人共同經(jīng)營占公司凈資產(chǎn)總額3%以上、30%以下比例的財產(chǎn)。（三）收購、出售資產(chǎn)達到以下標準之一的：被收購、出售資產(chǎn)的價款總額占公司凈資產(chǎn)總額10%以上、50%以下。公司收購、出售資產(chǎn)時，其應付、應收價款總額占公司凈資產(chǎn)總額的10%以上、50%以下。（四）關聯(lián)交易涉及的金額達到以下情形之一的：公司與關聯(lián)法人簽署的一次性協(xié)議，所涉及的價款金額占公司凈資產(chǎn)總額的1%以上、10%以下；公司與同一關聯(lián)人在12個月內(nèi)簽署的不同協(xié)議，所涉及的價款總金額占公司凈資產(chǎn)的1%以上、10%以下；公司向有關聯(lián)的自然人一次性支付的現(xiàn)金或資產(chǎn)達到10萬元以上、100萬元以下；公司向同一個有關聯(lián)的自然人在連續(xù)12個月內(nèi)支付的現(xiàn)金或資產(chǎn)累計達10萬元以上、100萬元以下。重大投資項目包括（但不限于）下列內(nèi)容：（一）本條第二款第（一）、（二）項的內(nèi)容超過30%比例的；（二）本條第二款第（三）項的內(nèi)容超過50%比例的；（三）本條第二款第（四）項的內(nèi)容超過10%比例及100萬元金額的；（四）公司收購、出售資產(chǎn)導致公司主營業(yè)務變更的。第一百零六條 董事局主席由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。第一百零七條 董事局主席行使下列職權：（一）主持股東大會和召集、主持董事局會議；（二）督促、檢查董事局會議決議的執(zhí)行；（三）簽署公司股份證明文書、債券及其他有價證券；（四）簽署董事局重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；（五）行使法定代表人的職權；（六）在發(fā)生自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事局和股東大會報告；（七）董事局授予的其他職權。第一百零八條 董事局主席不能履行職權時，應當指定其他董事代行其職權。第一百零九條 董事局每年至少召開四次會議，由董事局主席召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。第一百一十條 有下列情況之一的，董事局主席應在十五個工作日內(nèi)召集臨時董事局會議：（一）董事局主席認為必要時；（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；（三）監(jiān)事會提議時；（四）總裁提議時。第一百一十一條 董事局召開臨時董事局會議，應當于會議召開五日前以書面形式通知全體董事。如本章上條第（二）（三）（四）規(guī)定的情形，董事局主席不能履行職責時，應當指定一名董事代其召集臨時董事局會議；董事局主席無故不履行職責，亦未指定具體人員代行其職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。第一百一十二條 董事局會議通知包括以下內(nèi)容：（一）會議日期和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。第一百一十三條 董事局會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事局做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。公司董事局召開會議，應有監(jiān)事長列席。第一百一十四條 董事局臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可用傳真方式進行并做出決議，并由參會董事簽字。第一百一十五條 董事局會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內(nèi)行使董事的權利。董事未出席董事局會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。第一百一十六條 董事局決議以記名投票方式表決。每名董事有一票表決權。第一百一十七條 董事局會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。董事局會議記錄作為公司檔案由董事局秘書保存。會議記錄保管期限為：十五年第一百一十八條 董事局會議記錄包括以下內(nèi)容：（一）會議召開日期、地點和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事局會議的董事（代理人）姓名；（三）會議議程；（四）董事發(fā)言要點；（五）每一決議事項的表決方式和表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)。第一百一十九條 董事應當在董事局決議上簽字并對董事局決議承擔責任。董事局決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第三節(jié) 董事局秘書第一百二十條 董事局設董事局秘書。董事局秘書是公司高級管理人員，對董事局負責。第一百二十一條 董事局秘書應當具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事局委任。董事局秘書應具備以下資格：（一）該公司的非獨立董事或者高級管理人員；（二）有良好的個人品質和職業(yè)道德，非《公司法》第57條、第58條規(guī)定的尚未解除人員；（三）具有大學本科以上學歷，足夠的財務、法律、金融、企業(yè)管理、計算機應用等專業(yè)知識；（四）從事財務、法律、金融、企業(yè)管理等工作三年以上；（五）董事局秘書由董事局主席提名，經(jīng)董事局聘任或者解聘。董事兼任董事局秘書的，如某一行為需由董事、董事局秘書分別做出時，則該兼任董事及公司董事局秘書的人不得以雙重身份做出。第一百二十二條 董事局秘書應當遵守有關法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程，對公司董事局負有誠信和勤勉義務，不得利用職權為自己和他人謀取利益。第一百二十三條 董事局秘書的主要職責是：（一）依法準備和提交有關部門要求董事局、股東大會出具的報告和文件；（二）按照法定程序籌備董事局會議和股東大會，準備和提交董事局和股東大會的有關報告和文件，列席董事局會議和股東大會，完整和準確的記錄會議情況，在會議記錄上簽字，并負責保管會議記錄；（三）為董事局決策提供意見和建議，協(xié)助董事局在行使職權時切實遵守國家法律、法規(guī)、公司章程，在董事可能做出違反法律、法規(guī)、公司章程的決議時，應當及時提出異議。如董事局堅持做出上述決議，應當將其異議記載于會議記錄上；（四）負責保管公司董事局會議和股東大會會議記錄、文件、股東名冊資料、董事名冊、股東及董事持股資料；（五）負責籌備公司推介宣傳活動；（六）董事局授予的其他職權。第一百二十四條 董事局秘書離任前，公司要求董事局秘書承諾在離任后持續(xù)履行保密義務直至有關信息公司披露為止，并在監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關檔案、文件、正在辦理或待辦理事項。第六章 總裁第一百二十五條 公司設總裁一名，由董事局聘任或解聘。董事可受聘兼任總裁、