【文章內(nèi)容簡介】 有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責(zé)，確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益第八十三條 組織構(gòu)成：董事會由5名董事組成，設(shè)董事長一人，副董事長2人，董事2人。在召開公司董事會時，董事長起到提出議案和安排表決的作用；如果董事長以代表董事會進(jìn)行決定，應(yīng)當(dāng)就具體的決定取得董事的授權(quán)或者追認(rèn)，否則應(yīng)當(dāng)視為無效。第八十四條 董事會行使下列職權(quán)： （一） 負(fù)責(zé)召集股東會，報告工作； （二） 執(zhí)行股東會的決議； （三） 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四） 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六） 制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七） 擬訂公司重大收購或者合并、分立和解散方案； （八） 在股東會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項； （九） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十） 聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； （十一） 制訂公司的基本管理制度； （十二） 制訂公司章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事項； （十四） 向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所； （十五） 聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作； （十六） 法律、法規(guī)以及股東會決議授予的其他職權(quán)。 第八十五條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。 第五節(jié) 董事會會議提案規(guī)則第八十六條 公司的董事和其他人員需要提交董事會研究、討論、決定的議案應(yīng)預(yù)先提交董事會秘書，由董事會秘書匯集分類整理后交召集人審閱，由召集人決定是否列入議程。第八十七條 原則上提交的議案都應(yīng)列入議程，對未列入議程的議案，召集人應(yīng)以書面方式向提案人說明理由，不得壓而不議又不做出反應(yīng)，否則提案人有權(quán)向有關(guān)監(jiān)管部門反映情況。第八十八條 議案內(nèi)容要隨會議通知一起送達(dá)全體董事和需要列席會議的有關(guān)人士。第八十九條 董事會提案應(yīng)符合下列條件：（一） 內(nèi)容與法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營活動范圍和董事會的職責(zé)范圍；（二） 議案符合公司和股東的利益；（三） 有明確的議題和具體事項；（四） 議案以書面方式提交。第六節(jié) 董事會議事規(guī)則第九十條 董事會召開臨時董事會會議應(yīng)以書面方式通知。 第九十一條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 第九十二條 董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并做出決議，并由參會董事簽字。 第九十三條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。 第九十四條 董事會決議表決方式為舉手表決，以傳真方式做出決議時，表決采用簽字方式。每名董事有一票表決權(quán)。 第九十五條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，董事會會議記錄應(yīng)完整、真實。董事會會議記錄作為公司重要檔案保存。第九十六條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 第七節(jié) 董事會秘書第九十七條 董事會秘書：董事會設(shè)董事會秘書，是公司高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)。首次董事會由董事長暫時兼任董事會秘書一職。第九十八條 秘書資格：董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會委任。第九十九條 秘書職責(zé)：董事會秘書的主要職責(zé)是：（一） 準(zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東會出具的報告和文件； （二） 籌備董事會會議和股東會，并負(fù)責(zé)會議的記錄和會議文件、記錄的保管； （三） 負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時、準(zhǔn)確、合法、真實和完整； （四） 保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄。 （五） 公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。 第一百條 資格禁止：公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師不得兼任公司董事會秘書。第一百零一條 秘書任命：董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會其他成員表決通過聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別做出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份做出。第六章 總經(jīng)理第一百零二條 總經(jīng)理資格：公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的三分之二，進(jìn)行人員數(shù)量計算時采用四舍五入的方法。第一百零三條 總經(jīng)理任期：總經(jīng)理每屆任期3年，總經(jīng)理連聘可以連任。第一百零四條 總經(jīng)理職權(quán)：總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一） 主持公司的經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作；（二） 組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案； （三） 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四） 擬訂公司的基本管理制度；（五） 制訂公司的具體規(guī)章；（六） 提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七） 聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；（八） 擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（九） 提議召開董事會臨時會議；（十） 公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。第一百零五條 列席會議：總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。第一百零六條 總經(jīng)理義務(wù)：總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報告的真實性，提供虛假報告或者做出虛假陳述的，總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；總經(jīng)理對自己的報告負(fù)有舉證義務(wù)；總經(jīng)理在提供報告時，應(yīng)當(dāng)同時提供與自己觀點相反的材料來源供董事參考。第一百零七條 總經(jīng)理責(zé)任：總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會和職代會的意見。第一百零八條 總經(jīng)理辭職：總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。第七章 監(jiān)事及監(jiān)事會第一節(jié) 監(jiān)事第一百零九條 監(jiān)事資格：監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。第一百一十條 監(jiān)事任期：監(jiān)事每屆任期3年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東會選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。第一百一十一條 資格免除：監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責(zé)，股東會或職工代表大會應(yīng)當(dāng)予以撤換。第一百一十二條 監(jiān)事辭職：監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。第一百一十三條 監(jiān)事義務(wù)：監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。第二節(jié) 監(jiān)事會第一百一十四條 監(jiān)事會：公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由 名監(jiān)事組成，監(jiān)事會成員的專業(yè)構(gòu)成應(yīng)滿足履行職責(zé)的要求。監(jiān)事會設(shè)主席一名, 由監(jiān)事會會議選舉產(chǎn)生，監(jiān)事會主席不能履行職權(quán)時，由該主席指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)，未指定具體人員代其行使職責(zé)時，可由二分之一以上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事負(fù)責(zé)召集并主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會根據(jù)需要，可指定1名監(jiān)事會聯(lián)絡(luò)員作為監(jiān)事會的工作人員。監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一） 檢查公司的財務(wù)，監(jiān)事人員可以不經(jīng)董事長、總經(jīng)理的批準(zhǔn)，直接要求財務(wù)人員出示財務(wù)報告、財務(wù)帳薄、原始財務(wù)憑證； （二） 對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法律或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督，有權(quán)要求上述人員改正，當(dāng)上述人員拒絕時，可以舉行聽證；（三） 當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報告； （四） 提議召開臨時股東會； （五） 列席董事會會議，并有權(quán)向董事進(jìn)行質(zhì)詢； （六） 公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。 第一百一十五條 專業(yè)審計：監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔(dān)。第三節(jié) 監(jiān)事會會議第一百一十六條 監(jiān)事會每年至少召開4次。監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席負(fù)責(zé)召集。第一百一十七條 公司召開監(jiān)事會會議在正常情況下由召集人決定召開會議的時間、地點、內(nèi)容、出席對象等。會議通知由召集人簽發(fā)，由監(jiān)事會聯(lián)絡(luò)員負(fù)責(zé)通知各有關(guān)人員并作好會議準(zhǔn)備。第一百一十八條 監(jiān)事如因故不能參加會議，可以委托其他監(jiān)事代為出席，參加表決。委托必須以書面方式，委托書上應(yīng)寫明委托的內(nèi)容和權(quán)限。第一百一十九條 書面的委托書應(yīng)送達(dá)聯(lián)絡(luò)員，由聯(lián)絡(luò)員辦理授權(quán)委托登記，并在會議開始時向到會人員宣布。授權(quán)委托書由聯(lián)絡(luò)員統(tǒng)一格式制作，隨通知送達(dá)監(jiān)事。第一百二十條 監(jiān)事會會議必須實行簽到制度，凡參加會議的人員都必須親自簽到，不可以由他人代簽。會議簽到簿和會