【正文】 公司利益受損，公司或其他股東均可向該名股東追究相應(yīng)的法律責任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任一人取得對公司的投票權(quán)，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為?？毓晒蓶|對其所控股的公司應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用任何方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益?？毓晒蓶|不得直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，損害公司及其他股東的權(quán)益。 第三十三條 公司人員應(yīng)獨立于控股股東。 第三十四條 對于經(jīng)法院或者仲裁機構(gòu)認定控股股東利用表決權(quán)侵害小股東權(quán)利之行為，大股東應(yīng)當停止此行為，并賠償小股東的相關(guān)損失，包括聘請律師、會計師的費用。第三十六條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。如果不購買，視為同意轉(zhuǎn)讓。第六節(jié) 新股東加入第三十八條 公司成立后的新股東加入應(yīng)提請股東會討論通過，該提案的通過必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。第四十條 加蓋公章的出資證明書是證明股東權(quán)益的憑證，新股東從出資證明書的核發(fā)之日起便可對公司行使股東權(quán)。 第二節(jié) 股東會會議提案規(guī)則第四十二條 公司的股東和其他人員需要提交股東會研究、討論、決定的議案應(yīng)預(yù)先提交董事會秘書，由董事會秘書匯集分類整理后交召集人審閱，由召集人決定是否列入議程。第四十四條 議案內(nèi)容要隨會議通知一起送達全體董事和需要列席會議的有關(guān)人士。第三節(jié) 股東會的議事規(guī)則第四十六條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，股東也可書面委托他人出席股東會會議，行使委托書中載明的權(quán)力。定期會議應(yīng)每年召開一次。第四十八條 除非有全體股東的簽字同意，臨時股東會只對通知中列明的事項做出決議，對沒有列明的事項做出決議的無效。第五十條 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。第五十一條 會議變更：股東會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，召集人不得變更股東會召開的時間；因不可抗力確需變更股東會召開時間的，召集人應(yīng)當承擔已經(jīng)到達的股東的交通費用。第五十三條 表決異議：會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當即時點票。第五十五條 會議公證：對股東會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。第五十七條 決議種類：股東會決議分為普通決議和特別決議。 （二） 股東會做出特別決議，應(yīng)當由全體股東表決通過。 第五十九條 特別決議：下列事項由股東會以特別決議通過：（一） 公司成立；（二） 公司增加或者減少注冊資本；（三） 合并、解散、清算和清算恢復； （四） 公司章程的修改；（五） 公司章程規(guī)定和股東會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，征得股東會的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東會決議中做出詳細說明，是否屬于關(guān)聯(lián)交易，可以由股東會先行表決。第五章 董事及董事會第一節(jié) 董事第六十二條 公司董事為自然人。 第六十三條 董事由股東會選舉或更換，任期三年。董事在任期屆滿以前，股東會不得無故解除其職務(wù)。第六十五條 董事應(yīng)當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。 第六十六條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。 第六十七條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應(yīng)當在其知曉有關(guān)情況后5天之內(nèi)向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。 第六十九條 董事連續(xù)三次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應(yīng)當建議股東會予以撤換。董事辭職應(yīng)當向董事會提交書面辭職報告。 第七十一條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。 第七十二條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當承擔賠償責任。第二節(jié) 董事的選聘程序第七十四條 公司應(yīng)保證董事選聘公開、公平、公正、獨立。 第七十六條 在董事的選舉過程中，應(yīng)充分反映中小股東的意見。 第三節(jié) 董事長及職責第七十八條 董事長和副董事長由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。 （七） 董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當指定副董事長代行其職權(quán)；董事長未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事代行其職權(quán)。 第八十一條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在十個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議： （一） 董事長認為必要時； （二） 三分之一以上董事聯(lián)名提議時； （三） 監(jiān)事會提議時； （四） 總經(jīng)理提議時。 第四節(jié) 董事會及職責第八十二條 公司設(shè)董事會，對股東會負責。在召開公司董事會時，董事長起到提出議案和安排表決的作用；如果董事長以代表董事會進行決定，應(yīng)當就具體的決定取得董事的授權(quán)或者追認，否則應(yīng)當視為無效。 第八十五條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學決策。第八十七條 原則上提交的議案都應(yīng)列入議程，對未列入議程的議案，召集人應(yīng)以書面方式向提案人說明理由，不得壓而不議又不做出反應(yīng)，否則提案人有權(quán)向有關(guān)監(jiān)管部門反映情況。第八十九條 董事會提案應(yīng)符合下列條件：（一） 內(nèi)容與法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營活動范圍和董事會的職責范圍；（二） 議案符合公司和股東的利益；（三） 有明確的議題和具體事項；（四） 議案以書面方式提交。 第九十一條 董事會會議應(yīng)當由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 第九十三條 董事會會議應(yīng)當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。 第九十四條 董事會決議表決方式為舉手表決，以傳真方式做出決議時，表決采用簽字方式。 第九十五條 董事會會議應(yīng)當有記錄，董事會會議記錄應(yīng)完整、真實。第九十六條 董事應(yīng)當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。首次董事會由董事長暫時兼任董事會秘書一職。第九十九條 秘書職責：董事會秘書的主要職責是：（一） 準備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東會出具的報告和文件； （二） 籌備董事會會議和股東會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管； （三） 負責公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整； （四） 保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄。 第一百條 資格禁止：公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。第一百零一條 秘書任命：董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會其他成員表決通過聘任或者解聘。第六章 總經(jīng)理第一百零二條 總經(jīng)理資格：公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。第一百零三條 總經(jīng)理任期：總經(jīng)理每屆任期3年，總經(jīng)理連聘可以連任。第一百零五條 列席會議：總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)?？偨?jīng)理必須保證該報告的真實性，提供虛假報告或者做出虛假陳述的，總經(jīng)理應(yīng)當承擔賠償責任；總經(jīng)理對自己的報告負有舉證義務(wù)；總經(jīng)理在提供報告時，應(yīng)當同時提供與自己觀點相反的材料來源供董事參考。第一百零八條 總經(jīng)理辭職：總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。公司職工代表擔任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。股東擔任的監(jiān)事由股東會選舉或更換，職工擔任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。第一百一十二條 監(jiān)事辭職：監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。第二節(jié) 監(jiān)事會第一百一十四條 監(jiān)事會：公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會設(shè)主席一名, 由監(jiān)事會會議選舉產(chǎn)生，監(jiān)事會主席不能履行職權(quán)時，由該主席指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)，未指定具體人員代其行使職責時，可由二分之一以上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事負責召集并主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一） 檢查公司的財務(wù)，監(jiān)事人員可以不經(jīng)董事長、總經(jīng)理的批準，直接要求財務(wù)人員出示財務(wù)報告、財務(wù)帳薄、原始財務(wù)憑證； （二） 對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法律或者章程的行為進行監(jiān)督，有權(quán)要求上述人員改正，當上述人員拒絕時，可以舉行聽證；（三） 當董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告； （四） 提議召開臨時股東會； （五） 列席董事會會議，并有權(quán)向董事進行質(zhì)詢； （六） 公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。第三節(jié) 監(jiān)事會會議第一百一十六條 監(jiān)事會每年至少召開4次。第一百一十七條 公司召開監(jiān)事會會議在正常情況下由召集人決定召開會議的時間、地點、內(nèi)容、出席對象等。第一百