【文章內容簡介】 購買權的，其他股東有權要求以實際轉讓的同等條件優(yōu)先購買該股權?！　　督忉尅愤€細化了行使股東優(yōu)先購買權的程序規(guī)則，如規(guī)定轉讓股東應當以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式，將轉讓股權的同等條件通知其他股東；股東優(yōu)先購買權的行使期限，應當按照章程規(guī)定期限、轉讓股東通知期限和30日最低期限的先后順序確定；判斷“同等條件”應當考慮的主要因素，包括轉讓股權的數量、價格、支付方式及期限等等。　　就損害股東優(yōu)先購買權的股權轉讓合同的效力問題，杜萬華表示，對此類合同的效力，公司法并無特別規(guī)定，不應僅僅因為損害股東優(yōu)先購買權認定合同無效、撤銷合同，而應當嚴格依照合同法規(guī)定進行認定。正是基于此類合同原則上有效，因此人民法院支持其他股東行使優(yōu)先購買權的，股東以外的受讓人可以請求轉讓股東依法承擔相應合同責任。最高院:《公司法》司法解釋(四)全文詳解為正確適用《中華人民共和國公司法》，結合審判實踐，就人民法院審理因公司機關會議決議無效和撤銷糾紛、股東知情權糾紛、有限責任公司新增資本認購糾紛、股份公司發(fā)行新股糾紛、利潤分配請求權糾紛、股權轉讓糾紛、股東代表訴訟糾紛案件適用法律問題作如下規(guī)定。一、公司機關會議決議無效和撤銷糾紛(共九條)第一條(無效之訴的原告)與股東會或者股東大會、董事會決議內容有利害關系的公司股東、董事、監(jiān)事、公司職員，可以請求確認股東會或者股東大會、董事會決議無效。第二條(撤銷之訴的原告股東身份)提起股東會或者股東大會、董事會決議撤銷之訴的原告，應在會議決議形成并至起訴時持續(xù)具有公司股東身份。原告起訴時應提交公司股東名冊、公司登記機關登記、公司發(fā)行的記名股票及無記名股票，或者在證券交易場所開立的證券賬戶，證明其股東身份。原告提交其他書面文件證明其股東身份且公司予以認可的，人民法院應允許其以股東身份起訴。公司有證據證明原告已經不具有公司股東身份的，人民法院應裁定駁回起訴。第三條(無效和撤銷之訴當事人的訴訟地位)原告起訴請求確認股東會或者股東大會、董事會決議無效或者請求撤銷上述會議決議案件，應當列公司為被告，對決議涉及的相對利害關系人，可以列為共同被告或者第三人。公司其他股東以與原告相同理由請求參加訴訟的，應當列為共同原告。但申請參加撤銷上述會議決議案件的公司其他股東，提交申請的時間不符合公司法第二十二條第二款規(guī)定或者未持續(xù)具有公司股東身份的，人民法院應不予準許。第四條(表見決議、決議不存在的處理)原告起訴請求認定股東會或者股東大會、董事會決議無效或者撤銷案件，原告主張事由符合下列情形之一的，人民法院應認定相關決議文件無效或者偽造的相關內容無效：(一)決議內容違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定。(二)公司未召集會議或者召集了會議但未進行表決或者表決人數未達到法定多數即形成了決議文件。(三)公司雖然召集了會議，但會議決議與會議記錄不符，且公司不能證明會議記錄內容存在錯誤。(四)會議決議的股東或者董事簽名系偽造或者其他偽造會議或會議決議的情形。第五條(未受通知股東權利之行使)原告股東以未收到開會通知而對會議的召開不知情為由起訴請求認定股東會、股東大會決議無效或者請求撤銷股東會、股東大會決議的，人民法院應當受理。公司未履行通知義務召集的股東會、股東大會形成的決議，人民法院應認定無效。公司雖未履行通知義務，但原告股東參加了會議或者參加了投票表決，原告起訴時間符合公司法第二十二條第二款規(guī)定的，人民法院應判決撤銷股東會或者股東大會決議。公司有證據證明已經向原告股東履行了通知義務，且通知方法符合法律及股東與公司事先約定的，人民法院應裁定駁回起訴。公司向原告股東履行了通知義務，但股東會、股東大會決議存在其他無效情形或者符合可撤銷條件的，人民法院應認定股東會、股東大會決議無效或者撤銷股東會、股東大會決議。第六條(事后以行為或者意思表示同意決議)原告起訴請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議案件，公司有證據證明存在下列情形之一的，人民法院應駁回原告的訴訟請求：(一)股東會或者股東大會、董事會形成決議后，原告股東又作出明確的意思表示，同意相關會議決議內容。(二)股東會或者股東大會、董事會形成決議后，原告股東又有明確的自主行為，接受了相關會議決議內容。(三)公司股東會或者股東大會、董事會又形成了新的決議，變更了原告起訴涉及的相關內容。(四)原告股東的起訴不符合法律規(guī)定的其他情形。第七條(中止執(zhí)行決議與擔保)人民法院審理確認股東會或者股東大會、董事會決議無效或者撤銷上述決議案件，原告可以申請人民法院通知被告或者第三人中止執(zhí)行決議涉及的相關內容，被告或者第三人有權要求原告提供相應擔保。人民法院經審查確認原告中止執(zhí)行會議決議的理由成立時，應通知被告或者第三人公司中止執(zhí)行相關決議。被告或者第三人請求原告就此提供相應擔保，但原告不能提供的，人民法院應通知駁回原告申請。第八條(擔保費用的處理)人民法院審理確認股東會或者股東大會、董事會決議無效或者撤銷上述決議案件時，公司請求原告提供擔保并主張賠償的，應提供相應證據。人民法院裁定不予受理、駁回起訴或者判決駁回訴訟請求，且公司因無效或者撤銷之訴形成財產損失的，人民法院可同時判決原告或擔保人在擔保的范圍內予以賠償。第九條(判決的溯及力)人民法院判決股東會或者股東大會、董事會決議無效或者撤銷上述決議時，該決議自始沒有法律約束力，但公司依據該決議設立的對外法律關系，不當然失去法律效力。當事人因股東會或者股東大會、董事會決議設立的其他法律關系發(fā)生爭議時，可以請求與決議無效或者撤銷之訴案件合并審理，也可以另行提起訴訟。二、關于股東知情權糾紛(共七條)第十條(行使知情權應具備股東身份)原告起訴請求查閱其具有公司股東身份之前或者之后的公司檔案材料的，人民法院應予以受理。原告起訴時應當依照本規(guī)定第二條提供證據證明其股東身份，公司有證據證明原告起訴時或者在訴訟中已經不具有公司股東身份的，人民法院應駁回起訴。第十一條(查閱原始憑證)有限責任公司股東起訴請求查閱公司會計帳簿及與之相關的原始憑證等會計資料，公司不能提供證據證明股東查閱目的不正當的，人民法院應裁定由公司提供給股東查閱。第十二條(是否允許查閱的裁定，不得上訴)股東起訴請求查閱公司檔案材料范圍符合公司法或者公司章程及本規(guī)定的，人民法院應裁定在確定的時間、在公司住所地或者原告股東與公司另行協(xié)商確定的地點由公司提供有關檔案材料供股東查閱。股東請求查閱范圍不符合公司法或者公司章程及本規(guī)定的，人民法院應裁定駁回起訴。對本條第一款、第二款中的裁定，當事人不得提起上訴。第十三條(委托查閱的處理)人民法院審理股東知情權糾紛案件，股東請求委托他人查閱公司有關檔案材料的，應說明理由并征得公司同意。公司不同意股東委托的他人查閱時，人民法院可以根據公司或者股東的申請指定專業(yè)人員查閱，專業(yè)人員查閱后向股東出具查閱報告。股東拒絕人民法院指定的，人民法院應通知駁回股東委托他人查閱的申請。人民法院指定他人查閱產生的委托費用，由股東負擔，股東應在指定人開始工作之前與其協(xié)商確定具體數額及支付方法。第十四條(行使知情權的義務承擔合理費用)股東應承擔查閱或者復制公司相關檔案材料發(fā)生的合理費用，股東拒絕承擔相關費用的，人民法院應駁回起訴。第十五條(行使知情權的義務保守商業(yè)秘密)公司以股東行使知情權后泄漏公司商業(yè)秘密、給公司造成損失為由起訴股東請求賠償的，人民法院應當受理。公司訴訟請求成立的，人民法院應