【文章內(nèi)容簡介】 條件。董事的任職資格需報(bào)人民銀行審核。除《公司法》，《商業(yè)銀行法》規(guī)定的情形外，下列人員不得擔(dān)任董事。（一） 因未履行誠信義務(wù)而被其他商業(yè)銀行或組織罷免職務(wù)的人員；（二） 在本行借款（本行銀行存單或國債質(zhì)押擔(dān)保的借款）超過其持有的經(jīng)審計(jì)的一年度股權(quán)凈值的股東和股東單位任職人員；（三） 在本行借款逾期未還的個人或企業(yè)任職的人員。第八十六條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。董事任期從股東大會決議通過之日起計(jì)算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事會任期屆滿后，最遲應(yīng)在一個月之內(nèi)召開股東大會或臨時股東大會進(jìn)行換屆。第八十七條 董事應(yīng)遵守法律、法規(guī)和本行章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)本行利益。當(dāng)其自身的利益與本行和股東的利益相沖突時，應(yīng)以本行和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；（二）除經(jīng)本行章程規(guī)定或股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本行訂立合同或進(jìn)行交易；（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；（四）不得自營或?yàn)樗私?jīng)營與本行同類的營業(yè)或從事?lián)p害本行利益的活動；（五）不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，不得侵占本行的財(cái)產(chǎn)；（六）不得挪用本行資金；（七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或接受本應(yīng)屬于本行的商業(yè)機(jī)會；（八）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與本行交易有關(guān)的傭金；（九）不得將本行資產(chǎn)以其個人名義或以其他個人名義開立帳戶儲存；（十）不得以本行資產(chǎn)為本行的股東或其他個人債務(wù)提供擔(dān)保；（十一）未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本行的機(jī)密信息。但在下列情形下，可以向法院或其它政府主管機(jī)關(guān)披露該信息：１ 、法律有規(guī)定；２ 、公眾利益有要求；３ 、該董事本身的合法利益有要求。(十二)、不得以任何其它方式惡意損害本行利益。第八十八條 董事應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使本行所賦予的權(quán)利，以保證：（一）本行的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（二）公平對待所有股東；（三）認(rèn)真閱讀本行的各項(xiàng)業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時了解本行業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（四）親自行使被合法賦予的本行管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或得到股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；（五）接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。第八十九條 未經(jīng)本行章程規(guī)定或董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表本行或董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表本行或董事會行事的情況下，該董事應(yīng)事先聲明其立場和身份。第九十條 董事個人或其所任職的其它企業(yè)直接或間接與本行已有的或計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(聘任合同除外)，不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，本行有權(quán)撤銷該合同、交易或安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。關(guān)聯(lián)董事的回避和表決程序?yàn)椋宏P(guān)聯(lián)董事可以自行回避，也可由任何其他參加董事會的董事或董事代表提出回避請求。如由其他董事或董事代表提出回避請求，但有關(guān)董事認(rèn)為自己不屬于應(yīng)回避范圍的，應(yīng)說明理由。如說明理由后仍不能說服提出請求的董事的，董事會可將有關(guān)議案的表決結(jié)果就關(guān)聯(lián)關(guān)系身份存在爭議董事參加或不參加投票的結(jié)果分別記錄。董事會會議后應(yīng)由董事長提請有關(guān)部門裁定關(guān)聯(lián)關(guān)系董事身份后確定最后表決結(jié)果，并通知全體董事。第九十一條 如果本行董事在本行首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，本行日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。第九十二條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)建議股東大會予以撤換。第九十三條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報(bào)告。第九十四條 如因董事的辭職導(dǎo)致本行董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。余任董事會應(yīng)盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)受到合理的限制。第九十五條 董事提出辭職或任期屆滿，其對本行和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對本行商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其它義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與本行的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第九十六條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使本行造成的損失，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第九十七條 本行不以任何形式為董事納稅。第九十八條 董事違反法律、法規(guī)或本章程的規(guī)定，侵犯本行股東、其他董事、監(jiān)事、高級管理人員的利益，構(gòu)成犯罪的，在該等事實(shí)已被擁有管轄權(quán)的人民法院終審判決判定，該等判決生效之日起，該董事自動免職，并由董事長在下一次董事會上宣布。其剩余任職期間的董事權(quán)利、義務(wù)，由董事長代為行使，董事長在本屆董事會剩余任職期內(nèi)，擁有兩票投票權(quán)。董事長被免職或自動辭職的，由全體董事重新在現(xiàn)任董事范圍內(nèi)推選董事長。該新當(dāng)選的董事長在本屆董事會剩余任職期內(nèi)，擁有兩票投票權(quán)。第九十九條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于本行監(jiān)事、行長和其他高級管理人員。第二節(jié) 董事會第一百條 本行設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。第一百零一條 董事會由至名董事組成，設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長一名。第一百零二條 董事會行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東大會，并向大會報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定本行的發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營計(jì)劃和投資方案：（四）制訂本行的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂本行的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂本行增加或減少注冊資本、發(fā)行債券或其它融資方案；（七）擬訂本行重大收購、回購本行股票或合并、分立和解散方案；（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定本行的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其它擔(dān)保事項(xiàng)；（九）審議本行內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和分支機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案；（十）審議本行員工的工資、福利、獎懲制度；（十一）根據(jù)董事長的提名，聘任或解聘本行行長、董事會秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)；根據(jù)行長的提名，聘任或解聘本行副行長、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報(bào)酬和獎懲事項(xiàng)；（十二）批準(zhǔn)聘任或解聘分支行行長；（十三）審議本行的基本管理制度；（十四）制訂本行章程的修改方案；（十五）管理本行信息披露事項(xiàng)；（十六）向股東大會提請聘用或更換為本行審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所；（十七）聽取本行行長的工作匯報(bào)并檢查行長的工作；（十八）法律、法規(guī)或本行章程規(guī)定，以及股東大會授予的其它職權(quán)。第一百零三條 本行董事會應(yīng)就注冊會計(jì)師對本行財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見的審計(jì)報(bào)告向股東大會作出說明。第一百零四條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。為了加強(qiáng)董事會對本行的日常經(jīng)營中的重大事項(xiàng)的管理和決策，董事會建立執(zhí)行董事會議制度。執(zhí)行董事對董事會負(fù)責(zé)，依據(jù)董事會的授權(quán)和決議，在董事會閉幕期間履行職責(zé)。執(zhí)行董事會議成員在本行擔(dān)任管理職務(wù)的董事，成員由董事長提名，經(jīng)董事會半數(shù)同意表決通過。第一百零五條 董事會應(yīng)確定其運(yùn)用本行資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資和資產(chǎn)處置權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資和資產(chǎn)處置應(yīng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報(bào)股東大會批準(zhǔn)。固定資產(chǎn)購置與資產(chǎn)處置在萬元人民幣以下的由董事長授權(quán)行長批準(zhǔn)；在萬元人民幣以上至億元人民幣以下的固定資產(chǎn)購置與資產(chǎn)處置由董事會批準(zhǔn)；億元人民幣以上的投資與資產(chǎn)處置應(yīng)由股東大會批準(zhǔn)。第一百零六條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，會議通知和有關(guān)會議文件應(yīng)于會議召開十日以前書面送達(dá)全體董事。第一百零七條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在十個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：（一）董事長認(rèn)為必要時；（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；（三）監(jiān)事會提議時；（四）行長提議時。第一百零八條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：書面通知，包括掛號信、電報(bào)、電傳及經(jīng)確認(rèn)收到的傳真；通知時限為：會議召開日前五個工作日應(yīng)送達(dá)對方。如有本章第一百零七條 第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)指定一名副董事長或一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長或二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。第一百零九條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一）會議日期和地點(diǎn)；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。第一百一十條 董事會會議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會會議應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第一百一十一條 本行董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立審計(jì)、人事薪酬、風(fēng)險(xiǎn)控制等專門委員會。各專門委員會的成員和負(fù)責(zé)人均由董事組成和擔(dān)任。各委員會成員不得少于三人。審計(jì)委員會的主要職責(zé)是以財(cái)務(wù)監(jiān)督為核心，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及本行制定的章程制度等，對本行的財(cái)務(wù)活動及董事長、董事、高級管理層成員的經(jīng)營管理行為進(jìn)行監(jiān)督審計(jì)，完善財(cái)務(wù)信息的內(nèi)控機(jī)制和信息披露的質(zhì)量控制，確保本行的資產(chǎn)和權(quán)益不受。人事薪酬委員會的主要職責(zé)是擬定本行董事和高級管理成員的選任程序和標(biāo)準(zhǔn)，對董事和高級管理成員的任職資格和條件進(jìn)行初步審核，并向董事會提出建議。制定董事、監(jiān)事、高級管理人員的薪酬激勵方案，并監(jiān)督方案的實(shí)施。人事薪酬委員會應(yīng)由非執(zhí)行董事組成，利益相關(guān)的董事應(yīng)采取回避制度，人事薪酬委員會應(yīng)該由獨(dú)立董事?lián)呜?fù)責(zé)人。風(fēng)險(xiǎn)控制委員會的主要職責(zé)是制定本行的經(jīng)營過程中風(fēng)險(xiǎn)控制的程序和規(guī)則，并定期或不定期地監(jiān)督和檢查本行經(jīng)營過程中風(fēng)險(xiǎn)控制的實(shí)施。第一百一十二條 董事會決議表決方式為：記名投票表決。每名董事有一票表決權(quán)。第一百一十三條 董事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。第一百一十四條 董事會會議記錄作為本行檔案由董事會秘書永久保存。第一百一十五條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（一）會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（三）會議議程；（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。第一百一十六條 董事應(yīng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或章程，致使本行遭受損失的，參與決議的董事對本行負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。第三節(jié) 董事長第一百一十七條 董事長、副董事長由本行董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。董事長不得擔(dān)任本行行長和其他高級管理職務(wù)。第一百一十八條 董事長行使下列職權(quán)：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（三）簽署本行股權(quán)證、本行債券及其它有價(jià)證券；（四）向董事會提出本行行長候選人，董事會秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)人選；（五）簽署董事會重要文件和其它應(yīng)由公司法定代表人簽署的其它文件；（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對本行事務(wù)行使符合法律規(guī)定和本行利益的特別處置權(quán)，并在事后向本行董事會和股東大會報(bào)告；（七）行使法定代表人的職權(quán)；（八