【正文】 二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；（四）審議批準董事會的報告；（五）審議批準監(jiān)事會的報告；（六）審議批準本行的年度財務預算方案、決算方案；（七）審議批準本行的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）審議批準單筆超過本行最近經審計凈資產值20%的收購或出售資產的事項；（九）對本行增加或減少注冊資本作出決議；（十）對發(fā)行本行債券作出決議；（十一）對本行合并、分立、解散和清算等事項作出決議；（十二）修改本行章程；（十三）對本行聘用、解聘會計師事務所作出決議；（十四）審議代表本行已發(fā)行有表決權股份總數的百分之五以上的股東的提案；（十五）審議法律、法規(guī)和本行章程規(guī)定應由股東大會決定的其它事項。第五十條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次，并應于上一個會計年度完結之后的六個月之內舉行。因特殊情況需要延期召開的，應及時報告監(jiān)管部門，說明延期召開的原因。第五十一條 有下列情形之一的，本行在事實發(fā)生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：（一）董事人數不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數，或少于章程所定人數的三分之二時；（二）本行未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；（三）單獨或合并持有本行有表決權股份總數百分之十（不含投票代理權）以上的股東書面請求時；（四）董事會認為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）獨立董事提議召開時（七）本行章程規(guī)定的其它情形。前述第（三）項持股股數按股東提出書面要求日計算，前述第（六）項需符合本章程規(guī)定條件。第五十二條 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。第五十三條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持；董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議；董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議；如因任何理由，股東無法主持會議，應由出席會議的持有最多表決權股份的股東（或股東代理人）主持。第五十四條 本行召開股東大會，董事會應在會議召開三十日以前以公告的形式通知登記在冊的本行股東。擬出席股東大會的股東，應當于會議召開24小時前，將出席會議的書面回復送達本行。本行根據股東大會召開前收到的書面回復，計算擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數。擬出席會議的股東所代表的股份數達到有表決權的股份數的二分之一以上時，本行可以召開股東大會；達不到時，本行在三日內將會議擬審事項、開會日期和地點以公告的形式再次通知股東，公告通知后，本行可以召開股東大會。第五十五條 股東會議的通知包括以下內容：（一）會議的日期、地點和會議期限；（二）提交會議審議的事項；（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本行的股東；（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；（五）投票代理委托書的送達時間和地點；（六）會務常設聯系人姓名、電話號碼。第五十六條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。股東應以書面形式委托代理人，由委托人簽署或由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應加蓋法人印章或由其正式委任的代理人簽署。第五十七條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和股權證；委托代理他人出席會議的，應出示本人身份證，代理委托書和持股憑證。法人股東應由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。第五十八條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應載明下列內容：（一）代理人的姓名；（二） 是否具有表決權；（三） 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如有表決權應行使何種表決權的具體指示；（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（六）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。委托書應注明：如果股東不作具體指示，股東代理人是否可按自己的意思表決。第五十九條 投票代理委托書至少應在有關會議召開前二十四小時備置于本行住所，或召集會議的通知中指定的其它地方。委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或其它授權文件應經過公證。經公證的授權書或其它授權文件，和投票代理委托書均需備置于本行住所或召集會議的通知中指定的其它地方。委托人為法人的，由其法定代表人或董事會、其它決策機構決議授權的人作為代表出席本行的股東會議。第六十條 出席會議人員的簽名冊由本行負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。第六十一條 監(jiān)事會或股東要求召集臨時股東大會的，應按照下列程序辦理：(一)簽署一份或數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。(二)如果董事會在收到前述書面要求后三十日內沒有發(fā)出召集會議的通告，提出召集會議的監(jiān)事會或者股東在報經本行所在地的金融主管機關同意后，可以在董事會收到該要求后三個月內自行召集臨時股東大會。召集的程序應當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。監(jiān)事會或股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由本行給予監(jiān)事會或股東必要協(xié)助，并承擔會議費用。第六十二條 股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間及會議議題；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應因此而變更股權登記日。第六十三條 董事會人數不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數，或少于章程規(guī)定人數的三分之二，或本行未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或股東可以按照本章第六十一條 規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。第三節(jié) 股東大會提案第六十四條 本行召開股東大會，持有或合并持有本行已發(fā)行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東，有權向本行提出新的提案。第六十五條 股東大會提案應符合下列條件：（一）內容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于本行經營范圍和股東大會職責范圍；（二）有明確議題和具體決議事項；（三）以書面形式提交或送達董事會。第六十六條 本行董事會應以本行和股東的最大利益為行為準則，按照本節(jié)第六十五條的規(guī)定對股東大會提案進行審查。第六十七條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應在該次股東大會上進行解釋和說明，并將提案內容和董事會的說明在股東大會結束后與股東大會決議一并公告。第六十八條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可按照本章程第六十一條的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。第四節(jié) 股東大會決議第六十九條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。第七十條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。股東大會作出特別決議，應由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。第七十一條 下列事項由股東大會以普通決議通過：（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；（四）本行年度預算方案、決算方案；（五）本行年度報告；（六）聘用或解聘會計師事務所；（七）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或本行章程規(guī)定應以特別決議通過以外的其它事項。第七十二條 下列事項由股東大會以特別決議通過：（一）本行增加或減少注冊資本；（二）發(fā)行本行債券；（三）本行的分立、合并、解散和清算；（四）本行章程的修改；（五）回購本行股票；（六）本行章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對本行產生重大影響的、需要以特別決議通過的其它事項。第七十三條 非經股東大會以特別決議批準，本行不得與董事、行長和其它高級管理人員以外的人訂立將本行全部或重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。第七十四條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。董事會應向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。董事、監(jiān)事提名的方式和程序是：（一）董事、監(jiān)事候選人的提名，由上屆董事會在廣泛征求股東意見的基礎上，以書面提案的方式向股東大會提出，并在提案中介紹有關候選人簡歷和基本情況。（二）持有或合并持有銀行發(fā)行在外的表決權股份總數的10%以上的股東可以向董事會提出董事候選人或由股東代表出任的監(jiān)事候選人，但提名的人數必須符合本章程的規(guī)定，不得多于擬選人數。遇有需臨時增補董事、監(jiān)事的，由董事會或監(jiān)事會提出，建議股東大會或職工代表大會予以選舉或更換。第七十五條 董事和監(jiān)事的選舉方式采取記名方式進行投票表決。第七十六條 股東大會采取記名方式投票表決。每一審議事項的表決投票，應至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結果。第七十七條 會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否通過，并應在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。第七十八條 會議主持人如對提交表決的決議結果有任何懷疑，可對所投票數進行點算；如會議主持人未進行點票，出席會議的股東或股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應即時點票。第七十九條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會的決議的公告應充分披露非關聯股東的表決情況。如有特珠情況關聯股東無法回避時，本行在征得有關部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明。關聯股東的回避和表決程序為：關聯股東可以自行回避，也可由任何其他參加股東大會的股東或股東代表提出回避請求，如有其他股東或股東代表提出回避請求，但有關股東認為自己不屬于應回避范圍的，應說明理由。如說明理由后仍不能說服提出請求的股東的，股東會可將有關議案的表決結果就關聯關系身份存在爭議股東參加或不參加投票的結果分別記錄。股東大會后應由董事會提請有關部門裁定關聯關系股東身份后確定最后表決結果，并通知全體股東。第八十條 除涉及本行商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應對股東的質詢和建議作出答復或說明。第八十一條 股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內容：（一）出席股東大會的有表決權的股份數，占本行總股份的比例；（二）召開會議的日期、地點；（三）會議主持人姓名、會議議程；（四）各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點；（五）每一表決事項的表決結果；（六）股東的質詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復或說明等內容；（七）股東大會認為和本行章程規(guī)定應載入會議記錄的其它內容。第八十二條 對股東大會到會人數、參會股東持有的股份數額、授權委托書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為本行檔案由董事會秘書永久保存。第八十三條 本行董事會可以聘請有相關資格的律師出席股東大會，對以下問題出據意見并公告。（一）股東大會的召集、召開程序是否符合法律、法規(guī)的規(guī)定，是否符合《黃石市商業(yè)銀行章程》；（二）驗證出席會議人員資格的合法有效性；（三）驗證年度股東大會提出新提案的股東資格；（四） 股東大會的表決程序是否合法有效；（五） 應本行要求對其他問題出具法律意見。本行董事會可以邀請媒體出席股東大會。第五章 董事會第一節(jié) 董 事第八十四條 本行董事為自然人，本行董事分為持股董事和非持股董事。非持股董事人數不超過五人。其中至少要有兩名獨立董事。第八十五條 董事應當具備履行職責所必需的專業(yè)知識和工作經驗，并能符合中國人民銀行規(guī)定的任職