企業(yè)家權(quán)力制衡機(jī)制與企業(yè)治理模式16(編輯修改稿)
2025-05-12 22:27 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 要求存在相應(yīng)的社會道德秩序基礎(chǔ)，即“企業(yè)家精神”能夠得到社會的普遍承認(rèn)和弘揚(yáng)。 日本企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)模式，其特點是出資者作為股東享有法律賦予的最高權(quán)力，股東選舉董事組成董事會作為公司的決策機(jī)關(guān)，同時選舉監(jiān)事組成監(jiān)事會作為公司的監(jiān)督機(jī)關(guān)。董事會選聘是經(jīng)理及其他公司的高層經(jīng)理負(fù)責(zé)公司日常決策工作。在日本的企業(yè)中，董事會通常由20—25人組成，董事一般是從企業(yè)內(nèi)部產(chǎn)生，通常分為常務(wù)董事、專務(wù)董事和董事等級別，他們通常是從本企業(yè)一步步爬上來的。大多數(shù)董事由公司各事業(yè)部部長或分廠的領(lǐng)導(dǎo)兼任。日本的公司中普遍設(shè)立由主要董事組成的常務(wù)委員會，董事會的決策一般以常務(wù)委員會為主體，這些常務(wù)委員會的成員一般兼任公司高級管理員。這樣，董事會成員既作為董事會與公司的重大決策、又作為經(jīng)營者掌握企業(yè)的執(zhí)行權(quán)，%。（宋利芳《日本企業(yè)制度的特點分析》《現(xiàn)代日本經(jīng)濟(jì)》1994年第4期。）日本企業(yè)的監(jiān)督和約束的力量主要來自于兩個方面：一方面來自于交叉持股公司，實際上是企業(yè)集團(tuán)內(nèi)的相互持股企業(yè)間的相互監(jiān)督。另一方面來自于銀行。因為銀行等金融機(jī)構(gòu)是日本企業(yè)集團(tuán)的主要持股者。 德國模式的最大特點是設(shè)立雙重委員會制，即分設(shè)監(jiān)事會和理事會。監(jiān)事會作為所有者的代表，相當(dāng)于英美和日本等國的董事會，內(nèi)在于公司監(jiān)督企業(yè)。理事會則是實際管理和運(yùn)作的執(zhí)行者。在德國公司中董事會成員的任命和報酬由監(jiān)事會決定，并向監(jiān)事會負(fù)責(zé)。董事會作為的重大決策必須得到監(jiān)事會的批準(zhǔn)。董事會與監(jiān)事會成員不改變交叉任職，但公司董事長可以擔(dān)任下屬公司的監(jiān)事會主席。董事會成員大多數(shù)來自于企業(yè)內(nèi)部。 ：企業(yè)實際控制權(quán)的界定 從企業(yè)治理結(jié)構(gòu)模式的國際比較中我們可以看出，在企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中，企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)一般在董事會，而總經(jīng)理則是董事會指令的執(zhí)行者，這就引申出一個問題，究竟誰主宰企業(yè)。這里我們可以用一個形象的比喻，假定我們把企業(yè)看成一個劇團(tuán)，劇團(tuán)的團(tuán)長就是董事長，而事實上給劇團(tuán)帶來收益的不是劇團(tuán)的團(tuán)長，而是在舞臺上表演的主角演員，演員的努力、名氣和他表演的節(jié)目的好壞，關(guān)系到門票收入，假如沒有演員，劇團(tuán)是不存在的。問題的關(guān)鍵在于演員對劇團(tuán)的收入是否存在控制權(quán)，這在企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中最突出的表現(xiàn)在于經(jīng)理的努力問題。因此給予總經(jīng)理多大的權(quán)力決定著企業(yè)的績效。這種權(quán)力我們稱之為特定的控制權(quán)。 從理論上講，總經(jīng)理擁有的特定控制權(quán)是一種商事代理權(quán)，這種代理權(quán)主要表現(xiàn)在管理權(quán)和代表權(quán)，前者是指總經(jīng)理在公司內(nèi)部所享有的可以抗衡股東、董事或監(jiān)事，并以之處理一些特定事務(wù)的權(quán)力和能力。后者是指總經(jīng)理以公司名義進(jìn)行活動，并與第三者締結(jié)契約，使公司直接承擔(dān)該契約的后果的能力。 如果我們根據(jù)這種定義來解釋是總經(jīng)理的權(quán)力可以概括為以下幾方面：(1)代表公司簽訂業(yè)務(wù)合同；(2)任免經(jīng)理以外的其他公司職員；(3)執(zhí)行董事會制定的經(jīng)營方針和計劃；(4)定期向董事會報告業(yè)務(wù)情況；(5)向董事會提供年度經(jīng)營報告和分配方案；(6)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，負(fù)責(zé)管理公司的日常事務(wù)；(7)代表公司參加訴訟；(8)列席董事會議；(9)公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。 而股東大會擁有的剩余控制權(quán)可以概括為：制定和修改公司章程，規(guī)劃公司總體目標(biāo)，決定公司的分立和合并，任免董事會成員和監(jiān)事會成員，批準(zhǔn)企業(yè)年度財務(wù)報告和利潤分配計劃等。 董事會的職權(quán)則包括：提供戰(zhàn)略指導(dǎo)，控制公司總體運(yùn)行，任免、指導(dǎo)和獎勵公司高級職員，負(fù)責(zé)召集股東大會，制定和修改公司的規(guī)章制度等。 從企業(yè)建立有效的治理結(jié)構(gòu)來看，企業(yè)權(quán)力配置上的制衡機(jī)制一個十分重要的基礎(chǔ)前提，就是必須讓每個產(chǎn)權(quán)主體都有參與所有權(quán)分配的機(jī)會，值得強(qiáng)調(diào)的是這種機(jī)會的均等不是權(quán)力的平均化。相對于企業(yè)共同治理的邏輯而言，企業(yè)不僅要重視股東的利益，而且要重視其他利益相關(guān)者對經(jīng)營者的監(jiān)控；不僅要強(qiáng)調(diào)經(jīng)營者的權(quán)威，還要關(guān)注利益相關(guān)者對經(jīng)營者的監(jiān)控。具體地說，就是在董事會、監(jiān)事會中要有股東以外的利益相關(guān)者的代表，如職工代表，債權(quán)人代表。 從產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟(jì)學(xué)角度看，企業(yè)法人財產(chǎn)引致的權(quán)益理應(yīng)歸物質(zhì)資本所有者和人力資本所有者共同所有，他們通過剩余索取權(quán)的合理分配來實現(xiàn)自身的利益，通過控制權(quán)的分配來相互制衡。因此，在現(xiàn)代企業(yè)中，利益相關(guān)者通過合約給定企業(yè)經(jīng)營者特定控制權(quán)的使用空間，在一定意義上決定著企業(yè)經(jīng)營者對企業(yè)主宰的程度。由此，可以認(rèn)為現(xiàn)代企業(yè)的制度安排不是成功地尋找到了不確定風(fēng)險的承擔(dān)者，而是成功的達(dá)成了某種“契約”，在這一契約中，利益相關(guān)者給予企業(yè)經(jīng)營者主導(dǎo)和支配地位，讓他通過創(chuàng)新去減少不確定風(fēng)險，并使利益相關(guān)者順利地規(guī)避了風(fēng)險，從而實現(xiàn)其資產(chǎn)的保值增值目標(biāo)。 三、國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)缺陷與企業(yè)家行為扭曲 長期以來，我國國有企業(yè)的治理主要是以政府為中心，由政府任命主要經(jīng)營者，決定企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制。進(jìn)行公司制改革以后，希望通過法人治理結(jié)構(gòu)的建立解決政企不分，產(chǎn)權(quán)不清、企業(yè)動力機(jī)制和風(fēng)險約束缺乏，國有資本不能流動等問題。然而自1993年中共十四屆三中全會提出建立現(xiàn)代企
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