上市流程及三會流程(編輯修改稿)
2025-05-12 03:05 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 第二部分 三會的流程一、 董事會董事會職權(quán)：（一）負責召集股東大會，并向大會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）制訂公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司風險投資，以及對外擔保事項；（九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員并決定其報酬事項和獎懲事項；（十一）制訂公司的基本管理制度；（十二）制訂公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事項；（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；（十六）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。會議流程注意要點： a、關(guān)于董事會會議。公司法規(guī)定：董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。b、關(guān)于董事會議流程。包括通知、文件準備、召開方式、表決方式、會議記錄及其簽署，董事會的授權(quán)規(guī)則等。c、關(guān)于董事會會議議案。相關(guān)擬決議事項應(yīng)當先提交相應(yīng)的專門委員會進行審議，由該專門委員會提出審議意見。專門委員會的審議意見不能代替董事會的表決意見（除董事會依法授權(quán)外）。二分之一以上獨立董事可向董事會提請召開臨時股東大會。只有2名獨董的，提請召開臨時股東大會應(yīng)經(jīng)其一致同意。本公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理等可提交議案；由董秘匯集分類整理后交董事長審閱；由董事長決定是否列入議程；對未列入議程的議案，董事長應(yīng)以書面方式向提案人說明理由；提案應(yīng)有明確議題和具體事項；提案以書面方式提交。d、關(guān)于董事會會議議程。四種情形下董事長應(yīng)召集臨時董事會會議：董事長認為必要時；三分之一以上董事聯(lián)名提議時；監(jiān)事會提議時；總經(jīng)理提議時。董事會例會應(yīng)當至少在會議召開10日前通知所有董事。應(yīng)及時在會前提供足夠的和準確的資料，包括會議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事作出決策的相關(guān)信息和數(shù)據(jù)。監(jiān)督管理機構(gòu)可根據(jù)需要列席董事會相關(guān)議題的討論與表決。董事會應(yīng)當通知監(jiān)事列席董事會會議。e、關(guān)于董事會會議通知。會議通知由董事長簽發(fā)，由董秘負責通知各有關(guān)人員做好會議準備。正常會議應(yīng)在召開日前6日通知到人，臨時會議應(yīng)在召開前3工作日通知到人。董事會每年至少召開四次會議，由董事長召集，會議通知、議題和有關(guān)文件應(yīng)于會議召開十日前以書面形式送達全體董事。董事會會議通知包括以下內(nèi)容：會議日期和地點；會議期限；事由及議題；發(fā)出通知的日期。公司法第111條規(guī)定，董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。f、 關(guān)于董事會參會人員。董事會會議應(yīng)當由二分之一以上董事出席方可舉行。董事對擬決議事項有重大利害關(guān)系的，該董事會會議應(yīng)由二分之一以上無重大利害關(guān)系的董事出席方可舉行。董事應(yīng)當每年親自出席三分之二以上的董事會會議。g、關(guān)于董事會委托授權(quán)簽字。 董事因故不能出席的，應(yīng)當委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。未能親自出席董事會會議而又未委托其他董事代為出席的董事，應(yīng)對董事會決議承擔相應(yīng)的法律責任。h、關(guān)于董事會審議事項及表決。（1）董事會會議表決實行一人一票制。（2）可采取通訊表決的四個條件：（A）章程式或董事會議事規(guī)則規(guī)定可采取通訊表決方式，并對通訊表決的范圍和程序做了具體規(guī)定。（B）通訊表決事項應(yīng)至少在表決前三日內(nèi)送達全體董事，并應(yīng)提供會議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事作出決策的相關(guān)信息和數(shù)據(jù)。（C）通訊表決應(yīng)采取一事一表決的形式，不得要求董事對多個事項只做出一個表決，（D）通訊表決應(yīng)當確有必要。通訊表決提案應(yīng)說明采取通訊表決的理由及其符合章程或董事會議事規(guī)則的規(guī)定。（3）“特別重大事項”不應(yīng)采取通訊表決方式。這些事項應(yīng)由章程或董事會議規(guī)則規(guī)定。至少應(yīng)包括利潤分配方案、風險資本分配方案、重大投資、重大資產(chǎn)處置、聘任或解聘高管層成員等。（4）董事對董事會擬決議事項有重大利害關(guān)系的，應(yīng)有明確的回避制度規(guī)定，不得對該項決議行使表決權(quán)。(5)特別重大事項”不應(yīng)采取通訊表決方式，且應(yīng)當由董事會三分之二以上董事通過。(6)董事會會議實行舉手表決方式，通訊表決采取書面方式。 (7)涉及修改章程、利潤分配、重大投資項目等重大事項必須由三分之二以上董事同意方可通過。 (8)董事會會議以舉手或記名投票方式進行表決。每名董事有一票表決權(quán)。i、關(guān)于董事會會議記錄及簽字。 董事會會議應(yīng)當由董秘負責記錄。董秘因故不能正常記錄時，由董秘指定一名記錄員負責記錄。出席會議的董事、董秘和記錄員都應(yīng)在記錄上簽名。 董事對所議事項的意見和說明應(yīng)當準確記載在會議記錄上（作為追責和免責的依據(jù)）。 董事會會議應(yīng)有會議記錄，出席會議的董事應(yīng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：會議召開的日期、地點和召集人姓名；出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事姓名；會議議程；董事發(fā)言要點；每一決議事項的表決方式和結(jié)果（應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。 j、關(guān)于董事會書面意見收集及簽字。 獨立董事對商行決策發(fā)表的意見，應(yīng)當在董事會會議記錄中載明。 獨董應(yīng)發(fā)表客觀、公正的獨立意見，應(yīng)當尤其關(guān)注五類事
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