公司債券發(fā)行與交易管理辦法(編輯修改稿)
2025-05-12 00:16 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 銷。取得證券承銷業(yè)務(wù)資格的證券公司、中國證券金融股份有限公司及中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他機構(gòu)非公開發(fā)行公司債券可以自行銷售。第三十四條承銷機構(gòu)承銷公司債券，應(yīng)當(dāng)依據(jù)本辦法以及中國證監(jiān)會、中國證券業(yè)協(xié)會有關(guān)盡職調(diào)查、風(fēng)險控制和內(nèi)部控制等相關(guān)規(guī)定，制定嚴(yán)格的風(fēng)險管理制度和內(nèi)部控制制度，加強定價和配售過程管理。第三十五條承銷機構(gòu)承銷公司債券，應(yīng)當(dāng)依照《證券法》相關(guān)規(guī)定采用包銷或者代銷方式。第三十六條發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)簽訂承銷協(xié)議，在承銷協(xié)議中界定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，約定明確的承銷基數(shù)。采用包銷方式的，應(yīng)當(dāng)明確包銷責(zé)任。公開發(fā)行公司債券，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應(yīng)由承銷團(tuán)承銷的，組成承銷團(tuán)的承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)簽訂承銷團(tuán)協(xié)議，由主承銷商負(fù)責(zé)組織承銷工作。公司債券發(fā)行由兩家以上承銷機構(gòu)聯(lián)合主承銷的，所有擔(dān)任主承銷商的承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)共同承擔(dān)主承銷責(zé)任，履行相關(guān)義務(wù)。承銷團(tuán)由三家以上承銷機構(gòu)組成的，可以設(shè)副主承銷商，協(xié)助主承銷商組織承銷活動。承銷團(tuán)成員應(yīng)當(dāng)按照承銷團(tuán)協(xié)議及承銷協(xié)議的約定進(jìn)行承銷活動，不得進(jìn)行虛假承銷。第三十七條公司債券公開發(fā)行的價格或利率以詢價或公開招標(biāo)等市場化方式確定。發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)協(xié)商確定公開發(fā)行的定價與配售方案并予公告，明確價格或利率確定原則、發(fā)行定價流程和配售規(guī)則等內(nèi)容。第三十八條發(fā)行人和承銷機構(gòu)不得操縱發(fā)行定價、暗箱操作；不得以代持、信托等方式謀取不正當(dāng)利益或向其他相關(guān)利益主體輸送利益；不得直接或通過其利益相關(guān)方向參與認(rèn)購的投資者提供財務(wù)資助；不得有其他違反公平競爭、破壞市場秩序等行為。第三十九條公開發(fā)行公司債券的，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)聘請律師事務(wù)所對發(fā)行過程、配售行為、參與認(rèn)購的投資者資質(zhì)條件、資金劃撥等事項進(jìn)行見證，并出具專項法律意見書。公開發(fā)行的公司債券上市后十個工作日內(nèi)，主承銷商應(yīng)當(dāng)將專項法律意見隨同承銷總結(jié)報告等文件一并報中國證監(jiān)會。第四十條發(fā)行人和承銷機構(gòu)在推介過程中不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者，不得披露除債券募集說明書等信息以外的發(fā)行人其他信息。承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)保留推介、定價、配售等承銷過程中的相關(guān)資料，并按相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現(xiàn)場錄音等，如實、全面反映詢價、定價和配售過程。相關(guān)推介、定價、配售等的備查資料應(yīng)當(dāng)按中國證券業(yè)協(xié)會的規(guī)定制作并妥善保管。第四十一條中國證券業(yè)協(xié)會應(yīng)當(dāng)制定非公開發(fā)行公司債券承銷業(yè)務(wù)的風(fēng)險控制管理規(guī)定，根據(jù)市場風(fēng)險狀況對承銷業(yè)務(wù)范圍進(jìn)行限制并動態(tài)調(diào)整。第三章 信息披露第四十二條發(fā)行人及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會及證券自律組織的相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。第四十三條公開發(fā)行公司債券的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定及時披露債券募集說明書，并在債券存續(xù)期內(nèi)披露中期報告和經(jīng)具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的年度報告。非公開發(fā)行公司債券的發(fā)行人信息披露的時點、內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)按照募集說明書的約定履行，相關(guān)信息披露文件應(yīng)當(dāng)由受托管理人向中國證券業(yè)協(xié)會備案。第四十四條公司債券募集資金的用途應(yīng)當(dāng)在債券募集說明書中披露。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在定期報告中披露公開發(fā)行公司債券募集資金的使用情況。非公開發(fā)行公司債券的，應(yīng)當(dāng)在債券募集說明書中約定募集資金使用情況的披露事宜。第四十五條公開發(fā)行公司債券的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時披露債券存續(xù)期內(nèi)發(fā)生可能影響其償債能力或債券價格的重大事項。重大事項包括：（一） 發(fā)行人經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍或生產(chǎn)經(jīng)營外部條件等發(fā)生重大變化；（二） 債券信用評級發(fā)生變化；（三） 發(fā)行人主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)；（四） 發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況；（五） 發(fā)行人當(dāng)年累計新增借款或?qū)ν馓峁?dān)保超過上年末凈資產(chǎn)的百分之二十；（六） 發(fā)行人放棄債權(quán)或財產(chǎn)，超過上年末凈資產(chǎn)的百分之十；（七） 發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)百分之十的重大損失；（八） 發(fā)行人作出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；（九） 發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰；（十） 保證人、擔(dān)保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化；（十一） 發(fā)行人情況發(fā)生重大變化導(dǎo)致可能不符合公司債券上市條件；（十二） 發(fā)行人涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案調(diào)查，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關(guān)采取強制措施；（十三） 其他對投資者作出投資決策有重大影響的事項。第四十六條資信評級機構(gòu)為公開發(fā)行公司債券進(jìn)行信用評級，應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：（一） 按照規(guī)定或約定將評級信息告知發(fā)行人，并及時向市場公布首次評級報告、定期和不定期跟蹤評級報告；（二） 在債券有效存續(xù)期間，應(yīng)當(dāng)每年至少向市場公布一次定期跟蹤評級報告；（三） 應(yīng)充分關(guān)注可能影響評級對象信用等級的所有重大因素，及時向市場公布信用等級調(diào)整及其他與評級相關(guān)的信息變動情況，并向證券交易所或其他證券交易場所報告。第四十七條公開發(fā)行公司債券的發(fā)行人及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)將披露的信息刊登在其債券交易場所的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，同時將披露的信息或信息摘要刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，供公眾查閱。第四章 債券持有人權(quán)益保護(hù)第四
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