【文章內(nèi)容簡介】 /歐陽玉蓉1袁新智2[導(dǎo)讀]建立一個(gè)獨(dú)立、高效的資本市場監(jiān)管體制和一套完整、健全的監(jiān)管制度。期刊文章分類查詢,盡在期刊圖書館 我國上市公司信息披露制度的建立，是伴隨著我國允許股票上市，政府要求強(qiáng)制披露會(huì)計(jì)信息制度的產(chǎn)生而產(chǎn)生的。信息披露與資本市場尤其是證券市場的發(fā)展是密切相關(guān)的，從投資者的角度來說他們希望企業(yè)能夠及時(shí)披露足夠多的信息來引導(dǎo)他們正確投資；而作為企業(yè)管理者來說，一方面他們希望通過披露信息來吸引投資者對企業(yè)的理性投資，但另一方面為了自身利益他們又會(huì)盡可能單方面披露利己的信息甚至披露虛假信息，造成會(huì)計(jì)信息失真或者不及時(shí)。與此同時(shí)我國資本市場還未完全開放，資本市場監(jiān)管體制建設(shè)不完善，證監(jiān)會(huì)效能不足，資本市場自律性監(jiān)管不足，市場自律性監(jiān)管機(jī)制的功能發(fā)揮等問題都未很好的解決。我國資本市場監(jiān)管不到位，市場運(yùn)行效率不高，信息披露制度不健全，法律框架不完善，這些因素共同導(dǎo)致了我國資本市場監(jiān)管的效益低下，嚴(yán)重危害了我國資本市場的穩(wěn)定性。上市公司信息披露對我國證券市場的穩(wěn)定發(fā)展十分重要，信息充分披露是提高證券市場效率迫切需要解決的問題，這就需要不斷加強(qiáng)我國資本市場對信息披露的監(jiān)管，從根本上強(qiáng)化上市公司信息披露的工作。因此，建立和完善資本市場監(jiān)管制度是對上市公司信息披露進(jìn)行有效監(jiān)管，促進(jìn)我國資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展的根本保證。 一、 目前我國上市公司信息披露狀況 上市公司信息披露一般指股份有限公司通過招股說明書、上市公告書、定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告以及其他披露文件，向廣大投資者，債權(quán)人及其他信息使用者披露公司財(cái)務(wù)狀況，經(jīng)營成果和先進(jìn)流量等對決策有用的信息。上市公司信息既包括了公司自身的各種信息，也包括相關(guān)股東、實(shí)際控股人、收購人等法定應(yīng)予披露的外部信息。上市公司信息的使用者既包括各大股東、投資者，也包括債權(quán)人、供應(yīng)商、社會(huì)公眾、政府部門等。上市公司信息已經(jīng)披露或者泄漏，就有可能通過多種途徑傳播，并導(dǎo)致多種結(jié)果，常見的有股票價(jià)格變動(dòng)、公眾的投資行為及其結(jié)果、公司管理層的利益得損、利害相關(guān)者的反應(yīng)、政府的監(jiān)管等，因此上市公司重要信息必須以權(quán)威和公開的方式進(jìn)行披露，而披露渠道和披露要求的規(guī)定性，披露內(nèi)容的時(shí)效性、準(zhǔn)確性、完整性，披露過程的公平性是上市公司信息披露的基本要求。但是由于我國證券市場監(jiān)管程度存在局限性和滯后性，我國上市公司在進(jìn)行信息披露過程中也存在不少的問題，比如上市公司信息披露不實(shí)、發(fā)布或散布虛假信息、不及時(shí)披露信息等違法違規(guī)現(xiàn)象時(shí)有發(fā)生；社會(huì)中介機(jī)構(gòu)沒有保持獨(dú)立性、客觀性，沒有發(fā)揮應(yīng)有的監(jiān)督職能；資本市場監(jiān)督的不完善和監(jiān)督失效；由于法律規(guī)定的欠缺，上市公司違反信息披露制度給投資人造成損失以后，缺乏有效的司法救濟(jì)途徑等。這些問題都嚴(yán)重的危害了證券市場的穩(wěn)定性。 （一）信息披露質(zhì)量不高 上市公司信息披露的質(zhì)量是指上市公司所披露的信息的價(jià)值大小。隨著相關(guān)法律規(guī)范的不斷出臺，我國上市公司披露制度取得了很大發(fā)展，信息透明度得到大大改善。但是我們同時(shí)注重到一個(gè)很不好的現(xiàn)象，那就是上市公司的信息披露重量不重質(zhì)?，F(xiàn)在上市公司披露的公告容量是越來越大，但是有效信息卻不多，公司的大部分內(nèi)容是有關(guān)法律法規(guī)的重復(fù)，沒有多少實(shí)際價(jià)值。另一個(gè)方面，上市公司披露違規(guī)現(xiàn)象并沒有得到改善，還甚至有加大的趨勢，違規(guī)現(xiàn)象主要表現(xiàn)在兩個(gè)方面：一是招股說明書的過度“包裝”，低估損失，高估收益，造成盈利猜測偏差較大；二是有利潤操縱行為，上市公司運(yùn)用不恰當(dāng)?shù)臅?huì)計(jì)處理辦法，提供帶有明顯誤導(dǎo)性的財(cái)務(wù)報(bào)告，以粉飾經(jīng)營業(yè)績，虛增利潤。 （二）采用強(qiáng)制披露形式 所謂強(qiáng)制性信息披露制度，是世界各國政府對其證券市場進(jìn)行規(guī)范管理的最重要的制度之一，而證券市場的不對稱是強(qiáng)制信息披露存在的理由。資本市場是一個(gè)存在著重要的信息不對稱的市場，由此產(chǎn)生的逆向選擇和道德風(fēng)險(xiǎn)問題必然導(dǎo)致市場失靈，只有將政府這只看的見的手引入制定強(qiáng)制信息披露制度，才能解決信息不對稱的問題。中國證監(jiān)會(huì)自成立以來，十分重視上市公司的信息披露工作，根據(jù)中國證券市場發(fā)展的實(shí)際情況，并借鑒成熟市場經(jīng)驗(yàn)，對證券市場進(jìn)行監(jiān)督管理，逐步確立了以強(qiáng)制信息披露為核心的監(jiān)管理念；同時(shí)，上市公司監(jiān)管也圍繞信息披露這個(gè)中心，建立了“事前立規(guī)、依法披露、事后追究”的信息披露監(jiān)管制度。中國證監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)、證券交易所各司其職，合理分工，協(xié)調(diào)監(jiān)管的信息披露監(jiān)管體系也已初步建立。 （三）信息披露不夠充分 由于害怕企業(yè)競爭秘密泄露，或者其他方面的原因，上市公司對于一些信息的披露不夠充分，不夠完整。一方面表現(xiàn)為公司對應(yīng)披露的信息不作全面的披露，而是采取避重就輕的手法，故意夸大部分事實(shí)、隱瞞部分事實(shí)，誤導(dǎo)投資者。另一方面表現(xiàn)為對關(guān)聯(lián)企業(yè)的交易信息、財(cái)務(wù)指標(biāo)、資金投資去向及利潤構(gòu)成的信息披露不全面、對一些重大事項(xiàng)的披露不夠充分。由于披露這些信息的不全面從而導(dǎo)致了投資者做出判斷的偏離，為某些不法市場操縱者提供了更多的機(jī)會(huì)。有些上市公司由于擔(dān)心其所披露的信息影響其公司股票價(jià)格，往往遲遲不披露其公司的重大信息，造成投資者由于未及時(shí)得到該公司的重大信息，或者錯(cuò)過獲利的機(jī)會(huì)，或者被套牢而慘遭損失。 （四）存在虛假、失真現(xiàn)象 有些上市公司的信息披露嚴(yán)重失真，違規(guī)事件發(fā)生普遍，會(huì)計(jì)信息失真現(xiàn)象嚴(yán)重。會(huì)計(jì)信息的失真，對于股市健康發(fā)展、對于國企改革乃至對于國民經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)定發(fā)展都是貽害無窮的。而對于廣大股市投資者來說，會(huì)計(jì)信息的失真會(huì)給他們的投資決策帶來誤導(dǎo)，以至投資失誤帶來損失，將會(huì)打擊投資者的信心，不利于股市的正常發(fā)展。信息披露的不真實(shí)、不準(zhǔn)確，還容易產(chǎn)生內(nèi)幕交易，造成公司內(nèi)幕人士的“信息優(yōu)勢”，產(chǎn)生哄抬股價(jià)或刻意打壓股價(jià)以牟取暴利的現(xiàn)象。同時(shí)，會(huì)計(jì)信息失真動(dòng)搖了人們對會(huì)計(jì)信息的信任，影響了會(huì)計(jì)信息使用者的經(jīng)濟(jì)、管理、投資決策，危害社會(huì)經(jīng)濟(jì)的健康穩(wěn)定快速發(fā)展，引發(fā)了政治、經(jīng)濟(jì)和管理風(fēng)險(xiǎn)，造成了社會(huì)經(jīng)濟(jì)生活的紊亂。社會(huì)公眾對上市公司發(fā)布的信息并不信任，了解信息也不是為了正確評價(jià)其成長性，而是作為價(jià)格投機(jī)的參照。這已經(jīng)給我國證券市場帶上了強(qiáng)烈的“泡沫經(jīng)濟(jì)”色彩。 二、 建立健全我國上市公司信息披露和監(jiān)管機(jī)制 作為金融市場體系的重要組成部分，證券市場本身所具有的籌資，產(chǎn)權(quán)復(fù)合與重組、資金導(dǎo)向與資源優(yōu)化配置、宏觀調(diào)控等重要功能在國民經(jīng)濟(jì)中發(fā)揮越來越重要的作用。證券市場功能的實(shí)現(xiàn)程度，取決與證券市場的運(yùn)行效率，而證券市場的效率來自嚴(yán)密的監(jiān)管和適當(dāng)?shù)淖杂啥?，集中體現(xiàn)在管理模式對于環(huán)境變化的適應(yīng)度和監(jiān)管政策的靈活度。中國證監(jiān)會(huì)作為我國對上市公司信息披露的監(jiān)管主體，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)第40號《上市公司信息披露管理辦法》規(guī)定，中國證監(jiān)會(huì)可以要求上市公司及其他信息披露義務(wù)人或者其董事、監(jiān)事、高級管理人員對有關(guān)信息披露問題作出解釋、說明或者提供相關(guān)資料，并要求上市公司提供保薦人或者證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見。中國證監(jiān)會(huì)對保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性有疑義的，可以要求相關(guān)機(jī)構(gòu)作出解釋、補(bǔ)充，并調(diào)閱其工作底稿。上市公司及其他信息披露義務(wù)人、保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時(shí)作出回復(fù)，并配合中國證監(jiān)會(huì)的檢查、調(diào)查。 （一） 完善信息披露制度 上市公司信息披露的制度建設(shè)應(yīng)該從兩個(gè)方面出發(fā)：一是制定信息披露準(zhǔn)則，二是制定信息披露規(guī)則體系。借鑒世界各國證券市場的發(fā)展和我國證券市場的發(fā)展經(jīng)驗(yàn)，上市公司信息披露準(zhǔn)則至少應(yīng)該包括：誠信、持續(xù)、對稱、敏感。誠信準(zhǔn)則是上市公司信息披露所要遵守的首要準(zhǔn)則。上市公司只有講誠實(shí)、守信用，既考慮公司的當(dāng)期收益也兼顧到長遠(yuǎn)發(fā)展真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)的按相關(guān)要求進(jìn)行信息披露，從根本上杜絕造假。堅(jiān)持持續(xù)信息披露準(zhǔn)則是上市公司應(yīng)該遵守的另一條準(zhǔn)則，持續(xù)信息披露是上市公司的基本責(zé)任和義務(wù)。持續(xù)性的信息披露作為提高信息披露完整性和及時(shí)性的前提，為投資者對上市公司的投資價(jià)值進(jìn)行客觀評價(jià)和動(dòng)態(tài)判斷提供依據(jù)，同時(shí)也可為市場監(jiān)管提供依據(jù)。因此上市公司在持續(xù)經(jīng)營過程中，要嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定持續(xù)、及時(shí)的披露信息。上市公司同時(shí)要堅(jiān)持對稱準(zhǔn)則，維護(hù)全體投資者的知情權(quán)，保護(hù)證券市場的公平性是堅(jiān)持此項(xiàng)原則的最大意義。證券市場雖然是一個(gè)富有活力的資源配置場所，但其自身仍有很多難以克服的缺陷，證券市場上，不同投資者之間在信息來源、信息量，以及信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、時(shí)效性等方面往往存在著嚴(yán)重的信息不對稱，往往會(huì)導(dǎo)致市場行為和市場功能往往被扭曲，造成股票價(jià)格的劇烈波動(dòng)，影響資本市場的正常。上市公司在披露信息時(shí)應(yīng)采取措施，主動(dòng)、及時(shí)地披露所有可能對股東和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響的信息，提高上市公司信息披露的透明度和完整性，盡量提高信息的對稱性，切實(shí)維護(hù)全體投資者的知情權(quán)，這對維護(hù)證券市場的公開、公正與公平同樣有重大作用。 （二）強(qiáng)化資本市場監(jiān)管 首先要持續(xù)適度監(jiān)管。中國證券市場是經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌時(shí)期應(yīng)運(yùn)而生的年輕事物，在進(jìn)行監(jiān)管時(shí)一方面要從內(nèi)在出發(fā)考慮市場的承受能力和市場的發(fā)展階段，另一方面要兼顧外在層面市場所處的宏觀環(huán)境變化情況，不可盲目推進(jìn)。在引進(jìn)和移植國外監(jiān)管理念的過程中，應(yīng)從我國國情出發(fā)，充分考慮整個(gè)社會(huì)尚處于轉(zhuǎn)軌建制、法律尚不完善的現(xiàn)狀；充分考慮我國證券市場總體上仍屬新興市場，監(jiān)管理念和投資理念還不夠成熟；充分考慮投資者以眾多中小散戶為主，風(fēng)險(xiǎn)承受能力較弱的客觀現(xiàn)實(shí)。其次資本市場監(jiān)管要做到科學(xué)監(jiān)管。一方面，注重提高監(jiān)管人員的信息獲取能力和信息處理能力，讓監(jiān)管離市場更進(jìn)一些；同時(shí)，要加強(qiáng)上市公司運(yùn)營質(zhì)量評價(jià)體系、上市公司信息披露質(zhì)量評價(jià)體系、上市公司董事等高管人員誠信檔案等基礎(chǔ)性工作。再次監(jiān)管工作要強(qiáng)調(diào)持續(xù)監(jiān)管。一是政策前后要保持一致性，確保市場各方面形成比較穩(wěn)定的預(yù)期，減少政策風(fēng)險(xiǎn)對市場的影響；二是監(jiān)管要實(shí)現(xiàn)公開化和規(guī)范化，形成一套完整、有效的監(jiān)管體系，減少監(jiān)管漏洞，促進(jìn)監(jiān)管工作的實(shí)施；三是監(jiān)管要與時(shí)俱進(jìn)，要時(shí)刻與市場變化相適應(yīng)。尤為重要的是，對待問題公司，既要查清問題、處罰分明，也要注重幫忙，兼顧眼前和長遠(yuǎn)利益，在規(guī)范中得到更好的發(fā)展。 （三）完善上市公司治理結(jié)構(gòu) 我國多數(shù)上市公司由于是從國企改制而來，產(chǎn)權(quán)不清，運(yùn)營混亂，公司治理存在重大缺陷，這也是導(dǎo)致上市公司失信的主要方面。完善上市公司治理，是加強(qiáng)上市公司誠信建設(shè)和規(guī)范上市公司信息披露的重要措施，它涉及到公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，公司的獨(dú)立法人地位，公司股東董事和經(jīng)理人員之間權(quán)力的分配及利益的制衡，對公司經(jīng)營管理者的監(jiān)督和激勵(lì)，以及相應(yīng)的社會(huì)責(zé)任等一系列法律和經(jīng)濟(jì)問題，良好的公司治理機(jī)構(gòu)是公司競爭力的源泉和效益長期增長的基本條件。對于已改制的企業(yè)，要從根本上優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，發(fā)揮多元持股制的優(yōu)越性，降低國有股的比重，提高流通股的比重。對于國有股產(chǎn)權(quán)主體我國一直沒有建立有效的約束致使股份公司的經(jīng)營管理者缺乏有效的監(jiān)督主體機(jī)制。對于關(guān)系到國計(jì)民生、國家需要控股的一些領(lǐng)域的上市公司，要為其國有股找到人格化的、理性的管理者以解決國有股產(chǎn)權(quán)主體虛置的問題，這一管理者根據(jù)公司性質(zhì)的不同在地方和中央國有資產(chǎn)管理局之間有明確的劃分化；部分國家需要退出的一些競爭性領(lǐng)域的上市公司，要逐步創(chuàng)造條件將國有上市公司的大股東的地位讓位給社會(huì)公眾或企業(yè)法人，促使國有股上市流通，采取以退為進(jìn)的方式既可以加強(qiáng)市場監(jiān)管又使國企產(chǎn)生更大的效益。完善董事會(huì)的工作程序，從制度和實(shí)質(zhì)上發(fā)揮董事會(huì)的職能，加強(qiáng)其對經(jīng)理層的監(jiān)督，細(xì)化董事、監(jiān)事、高級管理人員的責(zé)任，明確規(guī)定違反工作原則的法律責(zé)任。提高獨(dú)立董事的比重，這項(xiàng)舉措能在一定程度上抑制內(nèi)部人或大股東的財(cái)務(wù)報(bào)告舞弊行為。由于我國的獨(dú)立董事選拔機(jī)制尚不成熟，必須綜合各方面的制約因素和激勵(lì)條件，從各方面保證獨(dú)立董事的獨(dú)立性。同時(shí)也要大力推進(jìn)公司的股東文化和公司治理文化建設(shè)。 （四）營造外部約束環(huán)境 投資者對證券市場的信心危機(jī)主要是由我國上市公司的誠信危機(jī)所導(dǎo)致的，從本質(zhì)上反映出我國證券市場現(xiàn)存的道德問題。證券市場的發(fā)展最初是建立在國家信任的基礎(chǔ)之上，隨著資本市場的逐步成熟和完善，國家需要逐步撤出主導(dǎo)地位，遵守守夜人的基本職能，上市公司的誠信理念會(huì)成為上市公司能有長遠(yuǎn)發(fā)展的基石。在上市公司的信息披露中，會(huì)計(jì)師事務(wù)所作為專業(yè)性中介機(jī)構(gòu)，起著不容忽視的作用。要加快完善會(huì)計(jì)師制度建設(shè)，改善會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)環(huán)境，提高注冊會(huì)計(jì)師的待遇，大力提高注冊會(huì)計(jì)師的風(fēng)險(xiǎn)意識、業(yè)務(wù)水平和職業(yè)道德水準(zhǔn)；同時(shí)開展有效的培訓(xùn)，促進(jìn)注冊會(huì)計(jì)師嚴(yán)格遵守獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則及其他執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。證監(jiān)會(huì)和中國注協(xié)對會(huì)計(jì)師事務(wù)所和注冊會(huì)計(jì)師的審查應(yīng)形成制度，出臺明確的獎(jiǎng)懲制度和操守準(zhǔn)則，采取有效措施控制和提高證券市場民間審計(jì)質(zhì)量。在行業(yè)水平上保證注冊會(huì)計(jì)師的獨(dú)立審計(jì)，確保上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告信息質(zhì)量和信息披露的真實(shí)性，保護(hù)投資者的利益，促進(jìn)證券市場健康發(fā)展。證券市場保護(hù)的重點(diǎn)始終是投資者的利益，在信息披露的法律責(zé)任中，必須明確保護(hù)的側(cè)重點(diǎn)，法律責(zé)任的歸屬是利益平衡的關(guān)鍵所在。上市公司依賴投資者進(jìn)行融資，沒有投資者的參與就沒有證券市場和上市公司的有效運(yùn)營。行政責(zé)任、刑事責(zé)任對上市公司違反信息披露規(guī)定行為的懲罰最終是為了維護(hù)投資者的利益。投資者信賴虛假信息造成的損失要通過合理的途徑從民事求償制度中得到有效的補(bǔ)償，我國立法必須改變證券法律責(zé)任中的“重行輕民”現(xiàn)象，突出民事責(zé)任，使實(shí)體法和程序法協(xié)調(diào)一致，切實(shí)保證民事侵權(quán)受害人能夠得到法律救濟(jì)。中國上市公司信息披露的制度缺陷及治理對策作者：abc987321摘要:隨著我國經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，資本市場在國民經(jīng)濟(jì)中的地位