【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 具備了雙重身份，既是公司大股東，又是公司的實(shí)際控制人。盡管企業(yè)產(chǎn)權(quán)發(fā)生了根本變化，但公司治理機(jī)制并沒(méi)有隨之發(fā)生任何改變，而且更為嚴(yán)重的是，改制后公司法人治理結(jié)構(gòu)安排不僅沒(méi)有消除內(nèi)部人控制，反而加強(qiáng)了內(nèi)部人控制。具體表現(xiàn)在： 。從公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和董事會(huì)構(gòu)成來(lái)看，占據(jù)公司董事會(huì)席位的董事同時(shí)又是公司大股東。表面上看起來(lái)這種安排有利于降低管理層與股東之間的代理成本，但這種安排對(duì)于公司少數(shù)股東極其不利。 。進(jìn)入股東代表會(huì)的股東同時(shí)又是公司管理團(tuán)隊(duì)的成員，這樣的安排實(shí)際上就將少數(shù)股東對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理的監(jiān)督權(quán)利完全剝奪了，股東會(huì)對(duì)公司管理層的監(jiān)督制約作用就完全不存在。 ，在公司法人治理結(jié)構(gòu)完全將少數(shù)股東排斥在外的情況下，公司任何不利于職工利益的決策可能同時(shí)也損害了職工作為少數(shù)股東的利益，所以，它必然遭致職工的強(qiáng)烈抵制，從而導(dǎo)致矛盾激化。所以，在該公司治理框架下，由于公司董事會(huì)缺乏獨(dú)立性，所有公司任何經(jīng)營(yíng)管理上的決策就很難做到公平與公正，如果不能從根本上改善公司治理機(jī)制，任何改革都將遭到強(qiáng)烈的抵制，企業(yè)效益也就不可能有顯著的改善。 上述兩個(gè)案例說(shuō)明，國(guó)有企業(yè)改制不能只停留在產(chǎn)權(quán)改革的層面上，單純產(chǎn)權(quán)私有化并不真正改善企業(yè)治理機(jī)制，產(chǎn)權(quán)改革必須與公司治理改善相結(jié)合，才能改善企業(yè)效率，促進(jìn)企業(yè)的健康發(fā)展，否則企業(yè)仍然難以擺脫失敗的命運(yùn)。 2005年10月27日，新修訂的《公司法》獲得全國(guó)人大常委通過(guò)。此次公司法修訂的一個(gè)重要目標(biāo)就是要加強(qiáng)對(duì)投資者的保護(hù)，提高公司治理水平。新修訂的《公司法》放松了管制，擴(kuò)大公司自治空間，為投資者自主決定公司治理的安排創(chuàng)造了條件，同時(shí)也對(duì)股東自治能力提出了更高的要求。因此，對(duì)于私人投資者來(lái)說(shuō)，在參與國(guó)有企業(yè)改制和產(chǎn)權(quán)交易過(guò)程中，為能充分利用新《公司法》創(chuàng)造了條件，改善和提高改制企業(yè)的公司治理水平關(guān)系到其投資成敗，也是其參與國(guó)有企業(yè)改制和收購(gòu)國(guó)有企業(yè)必須要認(rèn)真對(duì)待的一個(gè)問(wèn)題。 公司治理究竟要解決什么問(wèn)題 梁能主編的《公司治理結(jié)構(gòu)：中國(guó)的實(shí)踐與美國(guó)的經(jīng)驗(yàn)》一書(shū)給公司治理的定義是：狹義公司治理是指在企業(yè)所有權(quán)和管理權(quán)分離的條件下，投資者與上市企業(yè)之間的利益分配與控制關(guān)系。廣義公司治理則是關(guān)于企業(yè)組織方式、控制機(jī)制、利益分配所有法律、機(jī)構(gòu)、文化和制度安排，它不僅關(guān)系到企業(yè)與其所有者之間的關(guān)系，而且包括企業(yè)與所有相關(guān)利益集團(tuán)（如雇員、顧客、供應(yīng)商、所在社區(qū)等）之間的關(guān)系的界定。這些制度安排決定了企業(yè)為誰(shuí)服務(wù)、由誰(shuí)控制，風(fēng)險(xiǎn)與利益如何在集團(tuán)之間分配等一系列問(wèn)題。上述定義基本上反映了理論界對(duì)公司治理的普遍理解，但將公司治理概念僅限于上市公司，過(guò)于狹隘。 實(shí)際上，所有公司都存在公司治理的問(wèn)題。因?yàn)槿魏我粋€(gè)公司都涉及如何平衡股東與管理層、多數(shù)股東與少數(shù)股東以及股東與利益相關(guān)者（職工、供應(yīng)商、消費(fèi)者、社區(qū)）利益關(guān)系的一些制度安排的問(wèn)題，要解決公司到底為誰(shuí)服務(wù)、由誰(shuí)來(lái)控制，風(fēng)險(xiǎn)與收益在各利益主體及利益相關(guān)者之間如何進(jìn)行分配等一系列問(wèn)題。所以，對(duì)于所有企業(yè)來(lái)說(shuō)，公司治理都是非常重要的。國(guó)有企業(yè)改制的根本目標(biāo)就是立足于企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，并通過(guò)改制來(lái)改善企業(yè)公司治理機(jī)制，提高公司治理水平。 公司治理機(jī)制包括內(nèi)部治理機(jī)制和外部治理機(jī)制兩個(gè)層面。內(nèi)部治理機(jī)制的職能主要在于以下兩個(gè)方面： （1）通過(guò)股東會(huì)、董事會(huì)對(duì)公司權(quán)力進(jìn)行合理配置并通過(guò)適當(dāng)制度安排以確保公司重大決策的正確性，降低責(zé)任不對(duì)稱等可能帶來(lái)的危害，保證所有者權(quán)益免受因經(jīng)營(yíng)決策重大失誤或資產(chǎn)掠奪所造成的損害。在公司內(nèi)部法人治理結(jié)構(gòu)安排中，這些制度安排包括：公司經(jīng)營(yíng)管理問(wèn)題動(dòng)議的提出、動(dòng)議審議與批準(zhǔn)、決議的執(zhí)行、考核監(jiān)督和獎(jiǎng)懲。提出動(dòng)議和執(zhí)行是管理性的決策，歸經(jīng)營(yíng)者掌握，屬于執(zhí)行董事和經(jīng)理的權(quán)力范疇；批準(zhǔn)、監(jiān)督和獎(jiǎng)懲是控制性決策，歸所有者掌握，屬于董事會(huì)和股東會(huì)的職權(quán)范疇。 （2）按照外部市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)提供的充分信息，制定并實(shí)施對(duì)經(jīng)理人員的激勵(lì)計(jì)劃，目的在于使經(jīng)理人員和企業(yè)的所有者激勵(lì)兼容。這一方面的職能實(shí)際上也是著眼于以程序化的激勵(lì)約束機(jī)制安排，通過(guò)對(duì)經(jīng)理人員利益需求的滿足，在事先保證企業(yè)重大決策的正確性和企業(yè)利益的長(zhǎng)遠(yuǎn)性，以降低信息不對(duì)稱、責(zé)任不對(duì)等可能帶來(lái)的危害。例如，在發(fā)達(dá)國(guó)家，企業(yè)經(jīng)理人員的薪酬結(jié)構(gòu)日趨復(fù)雜，形成了一個(gè)具有不同激勵(lì)機(jī)制和效果的報(bào)酬包，其中有很大一部分和企業(yè)業(yè)績(jī)直接掛鉤，如按業(yè)績(jī)贈(zèng)送的股份、股票期權(quán)等。 外部治理機(jī)制則主要是由發(fā)揮不同功能的各市場(chǎng)構(gòu)成，包括產(chǎn)品市場(chǎng)、資本市場(chǎng)、公司并購(gòu)市場(chǎng)、經(jīng)理市場(chǎng)等。外部市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)提供充分信息，為制定并實(shí)施對(duì)經(jīng)理的激勵(lì)計(jì)劃和考核獎(jiǎng)懲提供依據(jù)。這表現(xiàn)在： （1）外部競(jìng)爭(zhēng)性產(chǎn)品市場(chǎng)為考核和評(píng)價(jià)經(jīng)營(yíng)者的表現(xiàn)提供了充分信息。 （2）資本市場(chǎng)則為建立健全激勵(lì)獎(jiǎng)懲機(jī)制，如股票期權(quán)等激勵(lì)計(jì)劃創(chuàng)造了條件。 （3）外部經(jīng)理市場(chǎng)和公司并購(gòu)市場(chǎng)本身對(duì)經(jīng)營(yíng)者也起到了監(jiān)督約束作用。 從機(jī)制的健全上來(lái)說(shuō)，良好的公司治理要求公司內(nèi)部治理機(jī)制與外部治理機(jī)制完美匹配，相互促進(jìn)。內(nèi)部治理機(jī)制能夠適時(shí)對(duì)外部治理機(jī)制提供的信息做出靈敏的反映，而外部治理機(jī)制能夠有效解決所有者與經(jīng)營(yíng)者之間信息不對(duì)稱的問(wèn)題。從利益關(guān)系處理來(lái)說(shuō)，良好的公司治理要求制度安排能夠妥善處理好多數(shù)股東與少數(shù)股東、股東與經(jīng)營(yíng)管理層以及股東與利益相關(guān)者（供應(yīng)商、消費(fèi)者、雇員、社區(qū)等）之間的利益關(guān)系，在公司價(jià)值最大化基礎(chǔ)上實(shí)現(xiàn)共贏。綜上所述，公司治理不是管理，不存在治理與被治理的對(duì)象，不是簡(jiǎn)單的管與被管的關(guān)系，它強(qiáng)調(diào)的是各個(gè)利益主體都能夠共同參與公司的治理，其正當(dāng)利益訴求都能夠在公司治理結(jié)構(gòu)框架內(nèi)得到適當(dāng)表達(dá)，在公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展中獲得最大限度的滿足，這就要求各層面機(jī)制的相互協(xié)調(diào)，各個(gè)方面相關(guān)制度都能相互匹配和配套，所以，從這個(gè)意義上來(lái)說(shuō)，公司治理是一整套制度安排。TOP↑解析M公司“人性化管理”的困惑 管理的核心是人，在過(guò)去很長(zhǎng)一段時(shí)間對(duì)人的管理偏重于制度、紀(jì)律的約束，很少關(guān)注人的精神領(lǐng)域。但隨著科學(xué)技術(shù)、經(jīng)濟(jì)社會(huì)和人的發(fā)展，人的價(jià)值在不斷提升與實(shí)現(xiàn)，人已成為企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與發(fā)展的最為重要的資源。在現(xiàn)代企業(yè)管理中，以人為本已逐漸上升為主流的管理理念，管理理論與實(shí)踐的發(fā)展已進(jìn)入到了人性化管理階段。人性化管理注重人的精神世界，關(guān)注人性、人格、人權(quán)和人的尊嚴(yán)，通過(guò)對(duì)人的心靈的激蕩和情感的關(guān)懷，激發(fā)起人的自覺(jué)行為和積極態(tài)度，修復(fù)人對(duì)組織和領(lǐng)導(dǎo)者的信任，從而提高組織的工作效率和效益。 案例背景 近幾年來(lái)，人性化管理的思想和方法越來(lái)越多地被中國(guó)企業(yè)家所重視，并且也有越來(lái)越多的企業(yè)正在實(shí)施人性化管理。人性化管理逐漸成為中國(guó)企業(yè)培育核心競(jìng)爭(zhēng)力最為重要的管理模式之一。有一些企業(yè)推行人性化管理以后出現(xiàn)了可喜的局面：創(chuàng)造了一個(gè)人性化的管理氛圍，加強(qiáng)了員工對(duì)公司的忠誠(chéng)度，激發(fā)了員工的工作積極性和創(chuàng)造性；加強(qiáng)了團(tuán)隊(duì)合作，增強(qiáng)了組織的凝聚力和戰(zhàn)斗力。然而，有一些企業(yè)實(shí)施人性化管理以后卻完全走向了反面，問(wèn)題層出不窮，產(chǎn)生了許多與人性化管理實(shí)施者愿望不一致的結(jié)果。 M公司是一家港資企業(yè)，實(shí)施人性化管理，在工業(yè)區(qū)200余家企業(yè)中頗受好評(píng)。如自覺(jué)遵守國(guó)家和地方政府的勞動(dòng)法規(guī)，管理較為寬松，以員工為中心，改原來(lái)制度中的罰為獎(jiǎng)，刻意與員工搞好關(guān)系，組織各種活動(dòng)吸引員工來(lái)參與，改善員工工作生活條件，提高員工福利，使每個(gè)員工感受到家庭般的溫暖。在珠江三角洲地區(qū)眾多企業(yè)大喊“員工荒”的情況下，公司從不擔(dān)心招工難問(wèn)題。但是，就是這樣的一家企業(yè)卻出現(xiàn)了較多病癥。公司人性化的管理和對(duì)員工的尊重，經(jīng)過(guò)數(shù)年的運(yùn)轉(zhuǎn)以后，致使大部分老員工產(chǎn)生了“公司理應(yīng)如此”的思想，同時(shí)員工甚至管理人員看到公司管理寬松，開(kāi)始出現(xiàn)思想懈怠，自律性不強(qiáng)，工作積極性欠缺，責(zé)任感較差等不良現(xiàn)象。如辦公室空調(diào)只開(kāi)不關(guān)，個(gè)人電腦下班不關(guān)，在辦公室吃早餐，上班掛著，下班鈴聲一響立即離開(kāi)，即使當(dāng)日的本職工作未完成也不配合加班……等等。在人力資源部加強(qiáng)管理時(shí)，員工說(shuō)得最多的一句話是，“你們講不講人性化管理，都什么年代了？” 于是，在公司內(nèi)就形成了一種令人非常困惑的工作習(xí)慣和企業(yè)氛圍：一方面，公司尊重員工，保障員工福利；另一方面，員工卻鉆人性化管理的空子，工作主動(dòng)性不夠。老板發(fā)現(xiàn)此種現(xiàn)象也會(huì)發(fā)火，“炒人”也就逐漸成為了家常便飯。這樣又形成了另外一種問(wèn)題：?jiǎn)T工一旦產(chǎn)生離職念頭，并不主動(dòng)向公司申請(qǐng)，而是故意工作散漫、拖拉，等待公司辭退，以便獲得相應(yīng)的補(bǔ)償金。 這樣一來(lái)，人力資源部在工作時(shí)就會(huì)非常棘手：給予員工補(bǔ)償金，今后就會(huì)更難管理；不給予員工補(bǔ)償金，員工就會(huì)到勞動(dòng)部門(mén)投訴。長(zhǎng)此下去，員工就會(huì)越來(lái)越“刁”，管理起來(lái)就會(huì)越來(lái)越困難，從而影響到企業(yè)的發(fā)展。 案例分析：制度化與人性化相結(jié)合才是最有效的管理 M公司推行人性化管理，突出了員工在管理過(guò)程中的主體地位和作用，管理寬松，尊重員工，注重提高員工待遇，創(chuàng)造良好的工作條件，提倡自我管理等，但卻放松了制度約束。像M公司這樣重視人性化管理而放松制度化管理，從而引發(fā)管理困境的情況，在國(guó)內(nèi)眾多企業(yè)中還較為普遍。如果說(shuō)在人性化管理過(guò)程中只是講感情、重“親情”、照顧情緒、滿足需要，而放松制度約束，那么這不符合人性化管理的本質(zhì)要求。其原因如下： 從詞義上來(lái)看，“人性化”是一個(gè)定語(yǔ)，也就是說(shuō)，要在做好管理的前提下，才能談人性化。人性化管理是以嚴(yán)格的管理制度為依據(jù)的，是具有科學(xué)性和原則性的，它是基于人的人性特征而實(shí)施管理的一種模式。一旦失去科學(xué)的制度依據(jù)，管理就會(huì)趨于人情化。如果單憑管理者個(gè)人好惡進(jìn)行管理，非常容易走偏。中國(guó)社會(huì)是一個(gè)注重血緣、親情和人情傳統(tǒng)的社會(huì)，如果不用科學(xué)理性的尺度去丈量、規(guī)范管理者的行為，企業(yè)管理難免會(huì)缺少公正、公平，員工就會(huì)受到不平等的對(duì)待。離開(kāi)制度管理來(lái)談人性化，也就離開(kāi)了管理的前提和基礎(chǔ)，失去了管理的方向和目的（平等、公平、公正）。 從企業(yè)治理的角度而言，沒(méi)有規(guī)矩不成方圓。企業(yè)必須要有一套嚴(yán)格、完善的管理制度，對(duì)員工的行為加以約束和規(guī)范，形成一種決策科學(xué)化、流程標(biāo)準(zhǔn)化、監(jiān)督制度化、考核系統(tǒng)化的管理模式。在這種管理模式下，員工按照規(guī)定的程序步調(diào)一致地工作，直至達(dá)成預(yù)定目標(biāo)。當(dāng)今社會(huì)競(jìng)爭(zhēng)激烈，嚴(yán)格的制度看似冷酷無(wú)情，但它卻是企業(yè)正常運(yùn)轉(zhuǎn)和不斷發(fā)展的保證。科學(xué)的制度化管理不僅符合企業(yè)的整體利益，同時(shí)也符合員工個(gè)人的利益。 從個(gè)人的角度來(lái)看，人都是有惰性的。管理松弛、分工不明、職責(zé)不清的“大鍋飯”，是滋生員工惰性的最佳“土壤”。有一定自覺(jué)性的員工能做好“份內(nèi)的事”就不錯(cuò)了，“份外的事”是絕對(duì)不會(huì)干的。而自覺(jué)性較差的員工恐怕連“份內(nèi)的事”都不會(huì)好好干。長(zhǎng)此以往，員工私欲膨脹、各自為政、放棄責(zé)任、混時(shí)度日。在管理實(shí)踐中，人性化管理要重視人性，但對(duì)人性不能放縱。一方面，在管理中要充分尊重人性，以人為本，使管理貼近人性；另一方面，又要看到人性的弱點(diǎn)與消極面，對(duì)人性的弱點(diǎn)與消極面不能放縱、不能無(wú)原則、無(wú)限制地張揚(yáng)。否則，人性的弱點(diǎn)與消極面會(huì)阻礙管理，損害組織與社會(huì)。只有這樣才算是真正的、有實(shí)踐意義的人性化管理。因此，健全的制度是企業(yè)運(yùn)行的基礎(chǔ)，再先進(jìn)的管理理念和方法，如果沒(méi)有制度作保障，也會(huì)變成無(wú)源之水、無(wú)本之木。 綜觀國(guó)內(nèi)外人性化管理成功的著名企業(yè)，無(wú)一不是都有一套科學(xué)的行之有效的管理制度。美國(guó)微軟、麥當(dāng)勞、可口可樂(lè)是如此，日本索尼、豐田也是如此。比如，麥當(dāng)勞一切食品加工及儲(chǔ)存都有嚴(yán)格的執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)和精確的工作程序，就連烹飪時(shí)間都有具體的規(guī)定，員工的一切行動(dòng)也都有嚴(yán)格的制度規(guī)范。海爾集團(tuán)是我國(guó)人性化管理的楷模，其同樣有諸如“員工走路需靠右行，在離開(kāi)座位時(shí)需將椅子推進(jìn)桌洞里”等這樣嚴(yán)格的規(guī)章制度。希望集團(tuán)提出“以慈母般的關(guān)懷善待員工，用鋼鐵般的紀(jì)律治廠”的管理理念，強(qiáng)調(diào)在“慈母般”關(guān)懷善待員工的同時(shí)，必須要堅(jiān)持“鋼鐵般”的紀(jì)律。由此可見(jiàn)，“人性化”與“制度化”并非是水火不相容的。相反，科學(xué)的管理制度則是企業(yè)真正實(shí)現(xiàn)管理人性化的基礎(chǔ)和前提。制度化管理與人性化管理結(jié)合起來(lái)才是最有效的管理。 制度化與人性化有效結(jié)合的方式：建立剛?cè)嵯酀?jì)的管理制度 制度具有約束性和強(qiáng)制性，因而制度是剛性的。如在剛性的允許空間范圍內(nèi)保持一定的柔性，使之剛?cè)峤Y(jié)合，則能彌補(bǔ)剛性的不足，從而提高制度的效能。建立剛?cè)嵯酀?jì)的管理制度需要遵循以下三個(gè)基本要求： 民主化。就算你的制度有多完善，肯定還是有空白的地方，或者制度是出臺(tái)了，但實(shí)施不了的尷尬局面。為什么？因?yàn)橹贫仁撬赖?，人是活的，如果?zhí)行制度和被執(zhí)行制度的人在內(nèi)心是不贊成或反對(duì)這些制度的話，那么再完善的制度執(zhí)行起來(lái)也會(huì)變味。因此，在制度的制定過(guò)程中必須高度發(fā)揚(yáng)民主，讓下級(jí)和員工參與制度制定，聽(tīng)取他們的意見(jiàn)和建議，集中他們的才識(shí)和智慧，反映他們的意志和愿望，把共識(shí)和承諾變成制度，這樣的制度才是有效的。只有員工從認(rèn)識(shí)上理解制度，從態(tài)度上贊成制度，從感情上擁護(hù)制度，才能從行為上遵守制度。 人性化。制度與活力的平衡是制度發(fā)揮效能的前提，而活力的源泉來(lái)源于制度的人性化。制度是由人來(lái)制定的也是為人制定的，人是有思想、有感情、有需求、有個(gè)性的高級(jí)生命體，不是簡(jiǎn)單的信息載體、*作工具和駕馭對(duì)象，因此制度必須充分體現(xiàn)出人性化。人性化制度表現(xiàn)在制度的制定和制度的執(zhí)行兩方面。在制定制度時(shí)需要從尊重人和愛(ài)護(hù)人的角度出發(fā)，使制度合乎人的實(shí)際，關(guān)注人的態(tài)度，體現(xiàn)人的意志，表達(dá)人的愿望。在執(zhí)行制度時(shí)要充分考慮人的個(gè)性，尊重人的感情，顧及人的尊嚴(yán)，不傷人的合法權(quán)益，在制度原則范圍內(nèi)，給違規(guī)員工更多的改過(guò)機(jī)會(huì)，使員工感到企業(yè)是在真心實(shí)意地幫助他們，而不是想跟哪一個(gè)人過(guò)不去，從而將人性化管理融入到企業(yè)制度管理之中，更好地激發(fā)員工的內(nèi)在潛力。如Y企業(yè)規(guī)定：如果一個(gè)員工違章，按規(guī)定每次應(yīng)當(dāng)處罰100元。但在執(zhí)行時(shí)將100元的處罰先記在賬上，然后明確告誡他在規(guī)定