【文章內(nèi)容簡介】 ，有明確受益期的，按受益期平均攤銷；無受益期的分5年平均攤銷。5．稅項(xiàng)納入合并會(huì)計(jì)報(bào)表各單位適用的主要稅種和稅率如下：稅項(xiàng) 計(jì)稅基礎(chǔ) 稅率增值稅 商品銷售收入 17% 營業(yè)稅 一般勞務(wù)、銷售不動(dòng)產(chǎn)和其他收入 5%九、分析題：分析公司的內(nèi)部狀況；分析公司面臨的市場狀況；分析公司的主營產(chǎn)品情況，使用SWOT分析公司面臨的問題；分析公司進(jìn)行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的原因和可操作性；從公司的財(cái)務(wù)報(bào)表和市場狀況兩方面對(duì)公司在2001年出現(xiàn)巨額虧損的原因進(jìn)行分析；分析相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的影響；試分析公司在2002年公司實(shí)現(xiàn)扭虧的原因；對(duì)公司的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況提出建議，例如產(chǎn)品研發(fā)、市場退出、突出主營業(yè)務(wù)、改善財(cái)務(wù)狀況等。分析康佳公司的盈利能力、營運(yùn)能力、償債能力和增長能力等。吳越儀表公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券一、背景資料（一）政策背景——請(qǐng)同學(xué)自行查閱文件1《中華人民共和國公司法》有關(guān)條款 文件2中國證監(jiān)會(huì)《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法 (2001年4月28日 )》（二）公司背景公司主營業(yè)務(wù)的范圍及其財(cái)務(wù)狀況公司主營業(yè)務(wù)為工業(yè)自動(dòng)化儀表及其附件、農(nóng)用和民用泵閥、其它機(jī)電產(chǎn)品的制造、銷售、成套及進(jìn)出口業(yè)務(wù)；投資。公司重視發(fā)揮公司在國內(nèi)同行業(yè)居于龍頭地位的優(yōu)勢，2000年確定了做強(qiáng)、做大主業(yè)的方針，提出了在工業(yè)自動(dòng)化儀表產(chǎn)品方面，二年內(nèi)擁有同行業(yè)大部分先進(jìn)技術(shù)、五年內(nèi)產(chǎn)品以規(guī)模化的狀態(tài)進(jìn)入國內(nèi)外市場?！笆濉逼陂g石油化工、電站等工業(yè)的發(fā)展將對(duì)現(xiàn)場控制儀表產(chǎn)品有較大的需求，預(yù)計(jì)各類儀表產(chǎn)品的年總需求量在30萬臺(tái)以上。隨著工業(yè)過程自動(dòng)化系統(tǒng)越來越廣泛地得到應(yīng)用，對(duì)智能化現(xiàn)場儀表的需求將逐步增加，預(yù)計(jì)各類智能型儀表的年需求量在10萬臺(tái)以上，同是對(duì)智能型電動(dòng)執(zhí)行機(jī)構(gòu)等附件也將有較大的需求。公司抓住這一機(jī)遇，在配股資金到位后，加快了市場需求的新產(chǎn)品的研發(fā)和投入。從年初起，適時(shí)調(diào)整市場營銷策略，認(rèn)真進(jìn)行市場調(diào)查并對(duì)市場預(yù)測。同時(shí)，完善以企業(yè)技術(shù)中心為主要方式的技術(shù)創(chuàng)新體系，確保銷售收入的5%投入產(chǎn)品的研發(fā)。由于決策及時(shí)正確，公司繼續(xù)保持了行業(yè)的領(lǐng)先地位，市場占有率30%居行業(yè)第一，取得了較好的經(jīng)濟(jì)效益。表 公司前三年主要會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)指標(biāo)指標(biāo)名稱2000年12月31日1999年12月31日1998年12月31日調(diào)整前調(diào)整后主營業(yè)務(wù)收入199,567,157,887,111,531,111,531,凈利潤50,182,48,083,37,441,44,237,總資產(chǎn)963,630,605,517,484,342,495,180,股東權(quán)益（不含少數(shù)股東權(quán)益）724,129,435,771,428,068,438,906,每股收益（元/股）（攤?。┟抗墒找妫ㄔ?股）（加權(quán)）每股凈資產(chǎn)調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)凈資產(chǎn)收益率（%）（攤?。﹥糍Y產(chǎn)收益率（%）（加權(quán)）公司2001年5月16日召開的2000年度股東大會(huì)決議通過《2000年度利潤分配預(yù)案》，以公司2000年12月31日總股本21,834萬股為基數(shù)，（含稅）。本公司董事會(huì)于2001年6月6日在《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》上刊登了公司2000年度派息公告。股權(quán)登記日為2001年6月12日，除息日為2001年6月13日，并于2001年6月14日完成了派息。天同證券有限責(zé)任公司關(guān)于吳越儀表股份有限公司2000年度配股的回訪報(bào)告（2001年9月11日）如下：經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)公司字[2000]181號(hào)文批準(zhǔn)，吳越儀表股份有限公司（簡稱“吳越儀表”或“公司”）于2000年12月12日至12月25日實(shí)施增資配股方案，向股東配售人民幣普通股共計(jì)28,440,000股（簡稱“本次配股”），扣除發(fā)行費(fèi)用后共募集資金27,。配股募集資金使用情況：吳越儀表本次配股共募集資金27,（已扣除發(fā)行費(fèi)用），截止到2001年8月15日，吳越儀表已投入募集資金200,，%,，%。在本次配股募集資金的實(shí)際使用過程中，吳越儀表實(shí)際投資項(xiàng)目與配股說明書的承諾投資項(xiàng)目一致?！　〗刂够卦L之日，配股募集資金中尚未投入的7,，吳越儀表存入了銀行。公司將根據(jù)購置關(guān)鍵設(shè)備等計(jì)劃安排使用剩余的前次配股募集資金，加快項(xiàng)目建設(shè)的進(jìn)度，力爭提前使以上三個(gè)項(xiàng)目基本建成并為明年試產(chǎn)做好準(zhǔn)備，保證預(yù)期各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，提前為公司帶來新的經(jīng)濟(jì)效益?！　∮A(yù)測實(shí)現(xiàn)情況 　　吳越儀表在進(jìn)行配股申報(bào)時(shí)，曾承諾配股完成當(dāng)年的凈資產(chǎn)收益率超過同期銀行儲(chǔ)蓄存款利率水平。根據(jù)吳越儀表于2001年3月9日公布的2000年度報(bào)告， ％（全面攤?。?，不低于同期銀行儲(chǔ)蓄存款利率水平?！　「鶕?jù)五家聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的《審計(jì)報(bào)告》，截止2000年12月31日，發(fā)行人配股發(fā)行當(dāng)年，即2000年度共實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入15,，較1999年度的11,％；凈利潤4,，較1999年度的3,%％。發(fā)行人發(fā)行完成當(dāng)年，主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)利潤均穩(wěn)步增長，各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)正常。公司董事會(huì)認(rèn)為公司前次配股募集資金的實(shí)際投資項(xiàng)目及投資金額與公司配股說明書、2001年中期報(bào)告中披露的募集資金的使用情況完全相符。公司募集資金項(xiàng)目沒有變更。 二、案例資料吳越儀表公司股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于公司符合發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》吳越儀表股份有限公司2001年9月18日第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告：根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》和《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法》有關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)對(duì)本公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的資格進(jìn)行了認(rèn)真檢查，認(rèn)為本公司符合發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的有關(guān)規(guī)定。結(jié)合公司目前的生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況、未來發(fā)展規(guī)劃以及投資項(xiàng)目的資金需求情況。　　　債券名稱：吳越儀表股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券?！　」蓶|大會(huì)逐項(xiàng)審議通過了《關(guān)于2001年發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方案的議案》：　　（1）發(fā)行規(guī)模：。　?。?）票面金額：每張面值人民幣100元。　?。?）發(fā)行價(jià)格：按面值發(fā)行?！　。?）可轉(zhuǎn)換公司債券期限：5年。（5）債券利率及還本付息的期限和方式：①債券利率：票面年利率2％；②還本付息的期限和方式：從本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行之日起開始計(jì)息，每年付息一次，付息日為發(fā)行首日的次年當(dāng)日，以后每年的該日為當(dāng)年付息日，公司在付息日后的5個(gè)工作日內(nèi)完成付息工作；債券到期日后的5個(gè)工作日內(nèi)由公司一次性償還未轉(zhuǎn)股債券的本金及最后一期利息。（6）轉(zhuǎn)股價(jià)格確定及調(diào)整原則　?、俎D(zhuǎn)股價(jià)格的確定：可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股初始價(jià)格以公布募集說明書前30個(gè)交易日公司股票（A股）平均收盤價(jià)格為基礎(chǔ)上浮10％－22％的幅度，并授權(quán)董事會(huì)在該幅度內(nèi)與主承銷商協(xié)商確定具體轉(zhuǎn)股初始價(jià)格。②調(diào)整原則：在本次發(fā)行之后，當(dāng)公司派發(fā)紅股、轉(zhuǎn)增股本、增資擴(kuò)股（不包括可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換的股本）、配股、派息等情況使股份或股東權(quán)益發(fā)生變化時(shí)，轉(zhuǎn)股價(jià)格按下述公式調(diào)整：送股或轉(zhuǎn)增股本：P＝P0/（1＋n）增發(fā)新股或配股：P＝（P0＋Ak）/（1＋k）兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P＝（P0＋Ak）/（1＋n＋k）派息：P＝P0－D注：設(shè)初始轉(zhuǎn)股價(jià)為P0，送股率為n，增發(fā)新股或配股率為k，增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)為A，每股派息為D，調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)為P。（7）轉(zhuǎn)股價(jià)格修正條款當(dāng)本公司股票（A股）在任意連續(xù)30個(gè)交易日中至少20個(gè)交易日的收盤價(jià)低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的80％時(shí)，本公司董事會(huì)有權(quán)在不超過20％的幅度內(nèi)向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格。修正幅度為20％以上時(shí)，由董事會(huì)提議，股東大會(huì)通過后實(shí)施。修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于關(guān)于審議修正轉(zhuǎn)股價(jià)格的董事會(huì)召開日前20個(gè)交易日本公司股票（A股）收盤價(jià)格的算術(shù)平均值。董事會(huì)行使向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格的權(quán)利在每個(gè)計(jì)息年度不得超過一次。（8）轉(zhuǎn)股期自本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行之日起滿12個(gè)月后至可轉(zhuǎn)換公司債券到期日止為轉(zhuǎn)股期?！　。?）贖回條款和回售條款A(yù)、贖回條款：①自本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行之日起滿24個(gè)月后至36個(gè)月期間內(nèi)，如本公司股票（A股）連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)格高于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的130％時(shí)，本公司有權(quán)按面值的價(jià)格贖回未轉(zhuǎn)股的本公司可轉(zhuǎn)換公司債券。當(dāng)贖回條件首次滿足時(shí)，本公司有權(quán)按面值102%（含當(dāng)期利息）的價(jià)格贖回全部或部分在“贖回日”（在贖回公告中通知）之前未轉(zhuǎn)股的本公司可轉(zhuǎn)換公司債券。若本公司首次不實(shí)施贖回，該期間內(nèi)將不再行使贖回權(quán)。②自本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行之日起滿36個(gè)月后至48個(gè)月期間內(nèi)，如本公司股票（A股）連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)高于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的140％，本公司有權(quán)贖回未轉(zhuǎn)股的本公司可轉(zhuǎn)換公司債券。當(dāng)贖回條件首次滿足時(shí)，本公司有權(quán)按面值102%（含當(dāng)期利息）的價(jià)格贖回全部或部分在“贖回日”（在贖回公告中通知）之前未轉(zhuǎn)股的本公司可轉(zhuǎn)換公司債券。若本公司首次不實(shí)施贖回，該期間內(nèi)將不再行使贖回權(quán)。③自本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行之日起滿48個(gè)月后至60個(gè)月期間內(nèi)，如本公司股票（A股）連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)高于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的160％，本公司有權(quán)贖回未轉(zhuǎn)股的本公司可轉(zhuǎn)換公司債券。當(dāng)贖回條件首次滿足時(shí)，本公司有權(quán)按面值103%（含當(dāng)期利息）的價(jià)格贖回全部或部分在“贖回日”（在贖回公告中通知）之前未轉(zhuǎn)股的本公司可轉(zhuǎn)換公司債券。若本公司首次不實(shí)施贖回，該期間內(nèi)將不再行使贖回權(quán)。贖回條款的具體內(nèi)容由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)確定?！　?B、回售條款：在本次可轉(zhuǎn)換公司債券到期日前，如果公司股票（A股）收盤價(jià)連續(xù)20個(gè)交易日低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的70％時(shí)，債券持有人有權(quán)將持有的全部或部分可轉(zhuǎn)換公司債券以面值103％（含當(dāng)期利息）的價(jià)格回售予發(fā)行公司。債券持有人每個(gè)計(jì)息年度可在上述約定條件首次滿足時(shí)行使回售權(quán)一次，首次不實(shí)施回售的，該計(jì)息年度不再行使回售權(quán)?；厥蹢l款的具體內(nèi)容由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)確定。（10）發(fā)行方式及向原股東配售安排①本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的具體方式股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)確定。②本次可轉(zhuǎn)換公司債券不安排向原股東配售。（11）募集資金的用途經(jīng)逐項(xiàng)審議通過公司本次募集資金用于以下項(xiàng)目：①；②；③。，投資項(xiàng)目資金需求超過本次募集資金的部分將由公司自籌解決。（12）關(guān)于公司未分配利潤處置方式本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券成功后，公司未分配利潤由新老股東共享。（13）本次申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券決議的有效期公司本次申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券決議的有效期為本次股東大會(huì)審議通過后12個(gè)月。公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的方案尚需上報(bào)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)后實(shí)施。若獲準(zhǔn)實(shí)施，本公司將在《募集說明書》中對(duì)具體內(nèi)容予以詳盡披露。三、分析題：1．公司2000年12月剛實(shí)行配股計(jì)劃后又準(zhǔn)備實(shí)施可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行，你認(rèn)為該公司是否具備發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的基本條件?2．該公司“當(dāng)30個(gè)交易日中的20個(gè)交易日收盤價(jià)低于轉(zhuǎn)股價(jià)80％時(shí)，董事會(huì)有權(quán)在不超過20％幅度內(nèi)向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格，超過20％幅度需報(bào)經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)”。修正轉(zhuǎn)股價(jià)格有何意義?修正轉(zhuǎn)股價(jià)格會(huì)對(duì)投資者和發(fā)行人各產(chǎn)生何種后果?3．可轉(zhuǎn)換公司債券籌資與發(fā)行普通股或普通債券籌資有何不同?何種情況下發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券時(shí)機(jī)較佳?4．你認(rèn)為轉(zhuǎn)換價(jià)格的確定最終應(yīng)取決于何種因素?制度中沒有對(duì)轉(zhuǎn)股價(jià)格上浮的比率作具體規(guī)定，為什么?該公司轉(zhuǎn)股價(jià)格上浮的比率10％～22％，你認(rèn)為依據(jù)是什么?5．哪些條款對(duì)投資者和發(fā)行人雙方的利益保護(hù)作了規(guī)定?贖回條款的目的是什么?杜邦公司目標(biāo)負(fù)債政策（1983）1983年初，杜邦公司管理層回顧了公司在前20年的曲折的經(jīng)營歷程。70年代的困難以及其與科納克公司(Conoco)的大合并使公司放棄了其長期堅(jiān)持的全部權(quán)益資本的資本結(jié)構(gòu)。1981年收購?fù)昕萍{克公司之后，杜邦公司的資產(chǎn)負(fù)債率曾高達(dá)42％——公司有史以來的最高點(diǎn)。財(cái)務(wù)杠桿的快速增加使杜邦公司丟掉了寶貴的AAA債券等級(jí)。盡管到1982年末，杜邦公司的資產(chǎn)負(fù)債率已降至36％，它仍未回到頂級(jí)。 在過去20年中，杜邦公司的經(jīng)營發(fā)生了戲劇性的變化。管理層在消化科納克公司的同時(shí)，面臨一個(gè)重要的財(cái)務(wù)政策抉擇——決定80年代適合杜邦公司的資本結(jié)構(gòu)。這一決策對(duì)杜邦公司的財(cái)務(wù)表現(xiàn)，甚或其競爭地位都很有意義。在1802年成立時(shí)，杜邦是一家制造彈藥的公司。1900年，杜邦開始通過研究和收購迅速擴(kuò)張。作為化學(xué)制品和纖維制品的技術(shù)領(lǐng)先者，杜邦逐漸成長為美國最大的化學(xué)制造公司。在1980年末，該公司在《幸?！冯s志全美500家工業(yè)企業(yè)排名中，名列第15。1981年，在收購科納克公司一一家大石油公司——之后，杜邦的排名升至第7位。一、資本結(jié)構(gòu)政策，1965—1982過去，杜邦公司一直以其極端保守的財(cái)務(wù)政策而聞名。公司的低負(fù)債率部分是由于其在產(chǎn)品市場上的成功。它的高盈利率使其自身積累的資金就可滿足財(cái)務(wù)需要(見表2財(cái)務(wù)資料節(jié)選)。事實(shí)上，由于杜邦公司1965到1970年的現(xiàn)金余額大于總負(fù)債，它的財(cái)務(wù)杠桿是負(fù)的。杜邦公司對(duì)債務(wù)的保守使用，加上其高盈利率和產(chǎn)品在化學(xué)工業(yè)中的技術(shù)領(lǐng)先地位，使它成為極少數(shù)AAA級(jí)制造業(yè)公司之一。杜邦的低負(fù)債政策使其財(cái)務(wù)彈性達(dá)到最大，使經(jīng)營免受財(cái)務(wù)限制。60年代末，纖維和塑料行業(yè)的競爭增加了杜邦公司執(zhí)行其財(cái)務(wù)政策的難度。1965到1970年，這些行業(yè)生產(chǎn)能力的增加大大超過需求的增加，從而導(dǎo)致了產(chǎn)品價(jià)格的大幅下降。其結(jié)果是杜邦公司的毛利和資本報(bào)酬率下降。盡管它的銷售收入不斷增加，但1970年的凈利潤較1965年下降了19％。70年代中期，三因素的共同作用加劇了杜邦公司籌資政策的困難。為保持其成本和競爭優(yōu)勢，杜邦在70年代初開始了一項(xiàng)重要的資本支出計(jì)劃。到1974年，通貨膨脹的節(jié)節(jié)上升已使該計(jì)劃的成本超出預(yù)算50％還多。但由于這些資本支出對(duì)維持和提高杜邦的競爭地位很重要，因此它不愿縮減或延遲這些支出。第二，1973年石油價(jià)格的飛速上漲增加了杜邦的原料成軋而石油