內(nèi)部控制管理制度(編輯修改稿)
2025-05-10 01:07 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 ???（六）?定期取得控股子公司月度財務報告和管理報告，并根據(jù)相關規(guī)定，委托會計師事務所審計控股子公司的財務報告。????第三十七條?公司應對控股子公司內(nèi)部控制制度的實施及其檢查監(jiān)督工作進行評價。????第三十八條?公司的控股子公司同時控股其他公司的，參照本制度要求，逐層建立對其下屬子公司的管理控制制度。????第二節(jié)?對關聯(lián)交易的內(nèi)部控制????第三十九條?公司的關聯(lián)交易應遵循誠實信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和其他股東的利益。????第四十條?公司應制定關聯(lián)交易制度，明確公司股東大會、董事會、管理層對關聯(lián)交易事項的審批權限，規(guī)定關聯(lián)交易事項的審批程序和回避表決要求。????第四十一條?公司應參照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及其他有關規(guī)定，確定公司關聯(lián)方的名單，并及時予以更新，確保關聯(lián)方名單真實、準確、完整。????公司及下屬控股子公司在發(fā)生交易活動時，相關責任人應仔細查閱關聯(lián)方名單，審慎判斷是否構成關聯(lián)交易。如果構成關聯(lián)交易，應在各自權限內(nèi)履行審批、報告義務。????第四十二條?公司審議需獨立董事事前認可的關聯(lián)交易事項時，前條所述相關人員應于第一時間通過董事會秘書將相關材料提交獨立董事進行事前認可。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構出具專門報告，作為其判斷的依據(jù)。????第四十三條?公司在召開董事會審議關聯(lián)交易事項時，會議召集人應在會議表決前提醒關聯(lián)董事須回避表決。關聯(lián)董事未主動聲明并回避的，知悉情況的董事應要求關聯(lián)董事予以回避。????公司股東大會在審議關聯(lián)交易事項時，公司董事會及見證律師應在股東投票前，提醒關聯(lián)股東須回避表決。????第四十四條?公司在審議關聯(lián)交易事項時，應做到：????（一）?詳細了解交易標的的真實狀況，包括交易標的運營現(xiàn)狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結等權利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；????（二）?詳細了解交易對方的誠信紀錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對手方；????（三）?根據(jù)充分的定價依據(jù)確定交易價格；????（四）?遵循《上市規(guī)則》的要求以及公司認為有必要時，聘請中介機構對交易標的進行審計或評估；????公司不應對所涉交易標的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明朗的關聯(lián)交易事項進行審議并作出決定。????第四十五條?公司與關聯(lián)方之間的交易應簽訂書面協(xié)議，明確交易雙方的權利義務及法律責任。????第四十六條?公司董事、監(jiān)事及高級管理人員有義務關注公司是否存在被關聯(lián)方挪用資金等侵占公司利益的問題。公司獨立董事、監(jiān)事至少應每季度查閱一次公司與關聯(lián)方之間的資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關聯(lián)方占用、轉移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時提請公司董事會采取相應措施。????第四十七條?公司發(fā)生因關聯(lián)方占用或轉移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應及時采取訴訟、財產(chǎn)保全等保護性措施避免或減少損失。????第三節(jié)?對外擔保的內(nèi)部控制????第四十八條?公司對外擔保應遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔保風險。????第四十九條?公司應根據(jù)《證券法》、《公司法》等有關法律、法規(guī)以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定，在《公司章程》中明確規(guī)定股東大會、董事會關于對外擔保事項的審批權限，以及違反審批權限和審議程序的責任追究機制。在確定審批權限時，公司應執(zhí)行《上市規(guī)則》關于對外擔保累計計算的相關規(guī)定。????第五十條?公司應調查被擔保人的經(jīng)營和信譽情況。董事會應認真審議分析被擔保方的財務狀況、營運狀況、行業(yè)前景和信用情況，審慎依法作出決定。????公司可在必要時聘請外部專業(yè)機構對實施對外擔保的風險進行評估，以作為董事會或股東大會進行決策的依據(jù)。????第五十一條?公司對外擔保應盡可能要求對方提供反擔保，謹慎判斷反擔保提供方的實際擔保能力和反擔保的可執(zhí)行性。????第五十二條?公司獨立董事應在董事會審議對外擔保事項時發(fā)表獨立意見，必要時可聘請會計師事務所對公司累計和當期對外擔保情況進行核查。如發(fā)現(xiàn)異常，應及時向董事會和監(jiān)管部門報告并公告。第五十三條?公司應妥善管理擔保合同及相關原始資料，及時進行清理檢查，并定期與銀行等相關機構進行核對，保證存檔資料的完整、準確、有效，注意擔保的時效期限。????在合同管理過程中，一旦發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會或股東大會審議程序批準的異常合同，應及時向董事會和監(jiān)事會報告。????第五十四條?公司應指派專人持續(xù)關注被擔保人的情況，收集被擔保人最近一期的財務資料和審計報告，定期分析其財務狀況及償債能力，關注其生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負債、對外擔保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關財務檔案，定期向董事會報告。????如發(fā)現(xiàn)被擔保人經(jīng)營狀況嚴重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事項的，有關責任人應及時報告董事會。董事會有義務采取有效措施，將損失降低到最小程度。????第五十五條?對外擔保的債務到期后，公司應督促被擔保人在限定時間內(nèi)履行償債義務。若被擔保人未能按時履行義務，公司應及時采取必要的補救措施。????第五十六條?公司擔保的債務到期后需展期并需繼續(xù)為其提供擔保的，應作為新的對外擔保，重新履行擔保審批程序。????第五十七條?公司控股子公司的對外擔保比照上述規(guī)定執(zhí)行。公司控股子公司應在其董事會或股東大會做出決議后，及時通知公司按規(guī)定履行信息披露義務。????第四節(jié)?募集資金使用的內(nèi)部控制????第五十八條?公司募集資金的使用應遵循規(guī)范、安全、高效、透明的原則遵守承諾，注重使用效益。????第五十九條?公司應根據(jù)有關法律、法規(guī)制定募集資金管理制度，對募集資金存儲、審批、使用、變更、監(jiān)督和責任追究等內(nèi)容進行明確規(guī)定。????第六十條?公司對募集資金的使用應嚴格按照公司募集資金管理制度的規(guī)定履行審批程序和管理流程，保證募集資金按照招股說明書、募集說明書承諾或股東大會批準的用途使用，確保按項目預算投入募集資金投資項目。????第六十一條?公司應當在每個會計年度結束后全面核查募集資金投資項目的進展情況，并在年度報告中作相應披露。????第五節(jié)?重大投資的內(nèi)部控制?
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