【文章內(nèi)容簡介】 該董事應(yīng)當(dāng)先申明其立場和身份。 第五十七條 董事可以在其任期屆滿之前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。 第二節(jié) 董事會 第五十八條 公司設(shè)董事會。董事會為公司的執(zhí)行機構(gòu)， 向股東會負責(zé)并報告工作。 第五十九條 董事會應(yīng)當(dāng)制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。 第六十條 董事會行使下列職權(quán)： （一） 負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作； （二） 執(zhí)行股東會的決議； （三） 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四） 制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五） 制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六） 制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七） 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （八） 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； （九） 聘 任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項； （十） 制定公司的基本管理制度； （十一）決定公司國內(nèi)外分支機構(gòu)或代表機構(gòu)的設(shè)立和撤銷； （十二）公司章程和股東會授予的其他職權(quán)。 第六十一條 董事會由五名董事組成。董事會設(shè)董事長一名。董事長由全體董事以無記名投票方式產(chǎn)生。 第六十二條 董事長行使下列職權(quán)： （一） 主持股東會會議； （二） 召集、主持董事會會議； （三） 檢查股東會和董事會決議的實施情況； （四） 簽署公司出資證明書、公司債券和其他重要文件。 董事長不能履行職權(quán)時，由董事長指定的董事代行其職權(quán)。 第六十三條 公司根據(jù)需要，可以由董事會授權(quán)董事長在董事會閉會 期間，行使董事會的部分職權(quán)。 第六十四條 董事長、董事每屆任期三年，任期屆滿可連選連任。 第六十五條 董事會會議每年度至少召開二次。召開董事會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事。 第六十六條 有下列情況之一，應(yīng)當(dāng)召開董事會會議： （一） 董事長認為必要時； （二） 三分之一以上董事提議時； （三） 監(jiān)事會提議時。 第六十七條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容： （一） 會議日期和地點； （二） 會議期限； （三） 事由及議題； （四） 發(fā)出通知的日期； 第六十八條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的其它董事召集和主持。 第六十九條 董事會會議作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)同意通過。 第七十條 董事會會議實行一人一票的表決制度。 第七十一條 董事會會議，應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會會議，委托書中應(yīng)載明代理人姓名、代理事項、代理權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出 席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)，但不免除其對董事會決議事項應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。 第七十二條 董事會會議表決方式為舉手表決或投票表決。 第七十三條 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作出會議記錄，由出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在會議記錄上對其在會議上發(fā)言作出說明性記載。會議記錄由公司檔案部門長期保存。 第七十四條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： （一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事的姓名； （三） 會議議程； （四） 每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。 第七十五條 董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任，因董事會決議違反法律、法規(guī)、公司章程致使公司遭受嚴重損失，參與決議的董事應(yīng)對公司負賠償責(zé)任。經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于董事會會議記錄的，該董事可免除責(zé)任。 第六章 經(jīng)營管理機構(gòu) 第七十六條 公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責(zé)制，設(shè)總經(jīng)理一人?？偨?jīng)理全面主持公司的日常經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。 第七十七條 總經(jīng)理行使下列職權(quán)： （一） 主持公司的日常經(jīng)營管理 工作，組織實施董事會決議； （二） 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三） 擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； （四） 擬訂公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具體規(guī)章； （六） 提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人； （七） 聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員，決定公司職工的聘用或解聘； （八） 負責(zé)組織和管理公司的內(nèi)部管理機構(gòu)和分支機構(gòu)； （九） 審查具體的投資項目； （十） 簽發(fā)日常的業(yè)務(wù)、財務(wù)和行政等方面的文件； （十一）公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。 第七十八條 公司根 據(jù)業(yè)務(wù)需要，設(shè)置相應(yīng)的職能部門。 第七章 監(jiān)事會 第七十九條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會向股東會負責(zé)并報告工作。 第八十條 監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成。監(jiān)事的產(chǎn)生、更換辦法由股東會決議通過的《董事、監(jiān)事產(chǎn)生辦法》規(guī)定。 監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事長一名。 公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事。 第八十一條 監(jiān)事的任期每屆為三年。任期屆滿，連選可以連任。 第八十二條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： （一） 檢查公司財務(wù)； （二） 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督、對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （三） 當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以糾正； （四） 提議召開股東會臨時會議，在董事會不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會議職責(zé)時召集和主持股東會會議； （五） 向股東會會議提出提案； （六） 依照《中華人民共和國公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （七） 法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第八十三條 公司召開董事會會議時，監(jiān)事長或由其指派的監(jiān)事列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營狀況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計事務(wù)所等協(xié)助其工作，