【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 第七十八條 董事限制：有 《公司法》第５７、第５８條規(guī)定的情形 ， 并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的董事 ，明知自己不能擔(dān)任董事仍然擔(dān)任董事的，其行為無(wú)效，應(yīng)當(dāng)向其他股東賠償損失 。 第七十九條 董事任期： 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期 1 年 。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù) ；對(duì)于揭發(fā)其他董事或者管理人員徇私舞弊的董事 ,股東會(huì)不得解除其職務(wù) ,但是以 1 年為限 。 董事任期從股東大會(huì)決議通過(guò)之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止 。 第八十條 董事原則： 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證： （一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； 其越權(quán)行為無(wú)效 ,對(duì)第三人造成損失的 ,應(yīng)當(dāng)由故意越權(quán)的董事承擔(dān)賠償責(zé)任； （二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； （三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； （四）不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類(lèi)的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活 動(dòng)； （五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； （六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； （七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)； （八）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； （九）不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶儲(chǔ)存； （十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保； （十一）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息 ；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息： １．法律有規(guī)定； ２．公眾利益有要求； ３．該董事本身的合法利益有要求。 (海量營(yíng)銷(xiāo)管理培訓(xùn)資料下載 ) 第 13 頁(yè) 共 28 頁(yè) (海量營(yíng)銷(xiāo)管理培訓(xùn)資料下載 ) 13 第八十一條 董事義務(wù)： 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證： （一）公司的商業(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二）公平對(duì)待所有股東 ，保護(hù)公司股東的知情權(quán)、財(cái)產(chǎn)權(quán) ； （三）認(rèn)真閱讀 本 公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況； （四）親自行使被 合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使； （五）接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。 第八十二條 董事義務(wù)： 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。 第八十三條 董事 義務(wù)：董事 個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合 同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度 ，否則其行為無(wú)效 。 除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷(xiāo)該合同、交易或者安排，但在對(duì)方是善意第三人的情況下除外。 第八十四條 交易披露： 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書(shū)面形式通知董事會(huì)，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有 利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。 第八十五條 董事免除：除非股東會(huì)表決同意， 董事連續(xù) 三 次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議 委派股東 予以撤換。 第八十六條 董事任命：任命董事前，應(yīng)征得本人同意；本人不同意的，股東會(huì)不得就其任命事項(xiàng)進(jìn)行表決； 董事可以在任期屆滿以前提出辭職 ， 董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告。 第八十七條 董事辭職： 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺 額后方能生效。 余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會(huì)未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。 (海量營(yíng)銷(xiāo)管理培訓(xùn)資料下載 ) 第 14 頁(yè) 共 28 頁(yè) (海量營(yíng)銷(xiāo)管理培訓(xùn)資料下載 ) 14 第八十八條 離職義務(wù)： 董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定， 視 事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和 條件下結(jié)束而定。 第八十九條 離職責(zé)任： 任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公司 遭受 的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第九十條 激勵(lì)制度： 公司 可以以期權(quán)形式作為對(duì)董事的激勵(lì)方式，但 不以任何形式為董事納稅。 第九十一條 義務(wù)適用： 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 第二節(jié) 董事會(huì) 第九十二條 董事會(huì)： 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。 第九十三條 組織構(gòu)成： 董事會(huì)由 5 名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng) 2 人 ，董事2 人。在召開(kāi)公司董事會(huì)時(shí)，董事長(zhǎng)起到提出議案和安排表決的作用；如果董事 長(zhǎng)擬代表董事會(huì)進(jìn)行決定，應(yīng)當(dāng)就具體的決定取得董事的授權(quán)或者追認(rèn)，否則應(yīng)當(dāng)視為無(wú)效 。 第九十四條 組織職責(zé)： 董事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議； （三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股票或者合并、分立和解散方案； （ 八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)； （九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十）聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； （十一）制訂公司的基本管理制度； (海量營(yíng)銷(xiāo)管理培訓(xùn)資料下載 ) 第 15 頁(yè) 共 28 頁(yè) (海量營(yíng)銷(xiāo)管理培訓(xùn)資料下載 ) 15 （十二）制訂公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項(xiàng)； （十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （十五）聽(tīng)取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作； （十六）法 律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。 第九十五條 財(cái)務(wù)報(bào)告： 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告向股東大會(huì)作出說(shuō)明。 第九十六條 議事規(guī)則： 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策 ，此規(guī)則應(yīng)當(dāng)向股東公開(kāi)；一般情況下董事會(huì)可由下列人員召集： （一） 董事長(zhǎng)； （二） 兩名副董事長(zhǎng)； （三） 三名以上董事共同簽字； 第九十七條 重大投資： 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專(zhuān)家、專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股 東大會(huì)批準(zhǔn) ；報(bào)股東會(huì)表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)提供反對(duì)性建議；持反對(duì)意見(jiàn)的董事可以要求召開(kāi)聽(tīng)證會(huì)，聽(tīng)證會(huì)上雙方應(yīng)當(dāng)向股東會(huì)提供充分的證據(jù)來(lái)支持自己的觀點(diǎn)，股東會(huì)作為聽(tīng)證會(huì)的決定者。 第九十八條 決策條件： 董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由公司董事?lián)危匀w董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免 ，董事會(huì)表決以三分之二多數(shù)投贊成票作為通過(guò)的條件 。 第九十九條 董事長(zhǎng)： 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： （一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議 ，接受股東提案，安排股東行使知情權(quán) ； （二）督促、檢查 股東 會(huì) 和董事會(huì) 決議的執(zhí)行； （三）簽署公司股票、公司債券及其他 有價(jià)證券； （四）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； （五）行使法定代表人的職權(quán) ，保管公司公章、合同、營(yíng)業(yè)執(zhí)照 ； （六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告； （七）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第一百條 董事長(zhǎng)離職： 董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定副董事長(zhǎng)代行其職權(quán) ，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)均不能履行職權(quán)時(shí)，由余任董事履行職權(quán)；余任董事有多名的，應(yīng)當(dāng)由年齡長(zhǎng)者主持董事會(huì)首先選舉出一名臨 時(shí)負(fù)責(zé)人，臨時(shí)負(fù)責(zé)人代理董事長(zhǎng)的職務(wù)，但是不 (海量營(yíng)銷(xiāo)管理培訓(xùn)資料下載 ) 第 16 頁(yè) 共 28 頁(yè) (海量營(yíng)銷(xiāo)管理培訓(xùn)資料下載 ) 16 得從事任何可能使公司面臨風(fēng)險(xiǎn)的事務(wù) 。 第一百零一條 董事會(huì)議： 董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開(kāi)十日以前書(shū)面通知全體董事。 第一百零二條 臨時(shí)會(huì)議： 有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在 10 個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議： （一）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)； （二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)； （三）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)； （四）經(jīng)理提議時(shí)。 第一百零三條 會(huì)議通知： 董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為： 書(shū)面通知，也可在全體董事到達(dá)后簽字確定為有效。 通知時(shí)限 為： 7 天；除非有董事反對(duì)，會(huì)議的通知可以通過(guò)網(wǎng)絡(luò)、傳真發(fā)布。 如有本章第一百零二條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長(zhǎng)或者一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長(zhǎng)無(wú)故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長(zhǎng)或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。 第一百零四條 通知內(nèi)容： 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議日期和地點(diǎn)； （二）會(huì)議期限； （三）事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期。 第一百零五條 表決 方式： 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。 第一百零六條 傳真表決： 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。 第一百零七條 董事授權(quán)： 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席。 委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委 托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。 (海量營(yíng)銷(xiāo)管理培訓(xùn)資料下載 ) 第 17 頁(yè) 共