【正文】 第一百九十四條 章程解釋： 章程由公司董事會負責解釋 ；股東有爭 議的，可以提交股東會解釋；董事會、股東會均可以就未定事項提出創(chuàng)制方案，由后由股東會表決 。 第一百九十二條 章程文字： 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本 (海量營銷管理培訓資料下載 ) 第 27 頁 共 28 頁 (海量營銷管理培訓資料下載 ) 27 章程有歧義時，以在〔公司登記機關(guān)全稱〕最近一次核準登記后 或者股東會表決 的中文版章程為準。 第十二章 附則 第一百九十一條 章程細則： 董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細則。 第一百八十九條 董事會責任： 董事會依照股東大會修改章程的決議修改公司章程 ，公司經(jīng)營范圍中的特定內(nèi)容不修改章程、不進行備案、不辦理批準的，董事會應(yīng)當承擔因此所產(chǎn)生責任 。 第十一章 修改章程 第一百八十七條 修改章程： 有下列情形之一的，公司應(yīng)當修改章程： （一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； （二）公司的情況發(fā)生變化 ，與章程記載的事項不一致； （三）股東大會決定修改章程。 第一百八十六條 清算責任： 清算組人員應(yīng)當忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。 第一百八十五條 清算報告： 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務(wù)帳冊，報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。 第一百八十四條 清算結(jié)果： 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后 ； (海量營銷管理培訓資料下載 ) 第 26 頁 共 28 頁 (海量營銷管理培訓資料下載 ) 26 清算組認為公司財產(chǎn)情況能夠繼續(xù)經(jīng)營下去的，經(jīng)股東會表決可以繼續(xù)經(jīng)營；清算組 認為公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當向人民法院申請宣告破產(chǎn)。 第一百八十三條 財產(chǎn)清償： 公司財產(chǎn)按下列順序清償： （一）支付清算費用 ，包括律師費和審計費 ； （二）支付公司職工工資和勞動保險費用；（三）交納所欠稅款；（四）清償公司債務(wù)； （五）按股東持有的股份比例進行分配。清算組應(yīng)當對債權(quán)進行登記。 第一百八十一條 責任申報 ： 債權(quán)人應(yīng)當在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。 第一百七十九條 組織職權(quán)： 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； （二）清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； （三）處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四）清繳所欠稅款； （五）清理債權(quán)、債務(wù)； （六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動。 公司因有本節(jié)前條（五）項情形而解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東，有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。 公司因有本節(jié)前條（三）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。 第一百七十七條 清算組織： 公司因有本節(jié)前條第（一）、（二）項情形而解散的，應(yīng)當在十五日內(nèi) 成立清算組。 第一 百七十五條 分并登記： 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 第一百七十三條 股東權(quán)利： 公司合并或者分立時，公司董事會應(yīng)當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。公司自股東大會 做 出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日 內(nèi)在〔報紙名稱〕上公告三次。 第一百七十條 分并程序： 公司合并或者分立，按照下列程序辦理： （一）董事會擬訂合并或者分立方案； （二）股東大會依照章程的規(guī)定作出決議； （三）各方當事人簽訂合并或者分立合同；（四）依法辦理有關(guān)審批手續(xù)； （五）處理債權(quán)、債務(wù)等各項合并或者分立事宜； （六）辦理解散登記或者變更登記。 (海量營銷管理培訓資料下載 ) 第 24 頁 共 28 頁 (海量營銷管理培訓資料下載 ) 24 第十章 合并、分立、解散和清算 第一節(jié) 合并或分立 第一百六十九條 分立合并： 公司可以依法進行合并或者分立。 第一百六十七條 通知未達： 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議 做 出的決議并不因此 當然 無效。 第一百六十五條 電子通知： 公司召開監(jiān)事會的會議通知，以 書面郵件方式 進行 ；除非監(jiān)事反對，可以通過傳真或者網(wǎng)絡(luò)通知 。 第一百六十三條 電子通知： 公司召開股東大會的會議通知，以 書面郵件方式 進行 ；除非股東反對，可以通過傳真或者網(wǎng)絡(luò)通知 。 第九章 通知和公告 第一百六十一條 通知形式： 公司的通知以下列形式發(fā)出：（一）以專人送出； （二）以郵件方式送出； （三）以 傳 真 方式進行； （四）公司章程規(guī)定的其他形式。 第一百五十九條 會計聘任： 公司解聘或者續(xù)聘會計師事務(wù)所由股東大會作出決定，并在有關(guān)的報刊上予以披露，必要時說明更換原因。 第 一百五十八條 會計報酬： 會計師事務(wù)所的報酬由股東大會決定。 第一百五十六條 會計權(quán)利： 經(jīng)公司聘用的會 計師事務(wù)所享有下列權(quán)利： （一）查閱公司財務(wù)報表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關(guān)的資料和說明； （二）要求公司提供為會計師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說明； （三）列席股東大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關(guān)的其他信息，在股東 (海量營銷管理培訓資料下載 ) 第 23 頁 共 28 頁 (海量營銷管理培訓資料下載 ) 23 大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務(wù)所的事宜發(fā)言。 第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任 第一百五十四條 會計事務(wù)所： 公司聘用取得資格的會計師事務(wù)所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。 第一百五十三條 審計實施： 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應(yīng)當經(jīng)董事會批準后實施。 第一百五十一條 股利形式： 公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。 公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 財務(wù)主管人員 應(yīng)當保存一份公司對外簽訂合同的原件，此件僅供向董事會、股東會進行匯報。 財務(wù)主管人員由董事會聘任和決定報酬，向董事會負責并報告工作。公司的資產(chǎn)，不 得 以任何個人名義開立帳戶存儲 ；除非股東會同意，不得以個人名義購買物品。 第一百四十六條 報告依據(jù)： 中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制。 第一百四十五條 報告內(nèi)容： 公司年度財務(wù)報告以及進行中期利潤分配的中期財務(wù)報告，包括下列內(nèi)容：（１）資產(chǎn)負債表； （２）利潤表； （３）利潤分配表； （４）財務(wù)狀況變動表（或現(xiàn)金流量表）； （５）會計報表附注。 第八章 財務(wù)、會計與審計 第一節(jié) 財務(wù)會計制度 第一百四十三條 財務(wù)公開： 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制度公司的財務(wù)會計制度 ，向董事、股東公開財務(wù)報告 。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言 做出 某種說明性記載。 (海量營銷管理培訓資料下載 ) 第 21 頁 共 28 頁 (海量營銷管理培訓資料下載 ) 21 第一百四十一條 表決方式： 監(jiān)事會的表決程 序為 記名或者不記名投票表決，選擇何種方式，可以先通過不記名方式表決 。 第一百三十九條 通知內(nèi)容： 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。 第一百三十八條 會議通知： 監(jiān)事會每年至少召開 4 次 。 第一百三十六條 監(jiān)事會職權(quán)： 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： （一）檢查公司的財務(wù) ，監(jiān)事人員可以不經(jīng)董事長 、經(jīng)理的批準，直接要求財務(wù)人員出示財務(wù)報告、財務(wù)帳薄、原始財務(wù)憑證 ； （二）對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法律或者章程的行為進行監(jiān)督 ，有權(quán)要求上述人員改正，當上述人員拒絕時，可以舉行聽證 ； （三）當董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告； （四）提議召開臨時股東大會； （五）列席董事會會議 ； （六）就特別事項舉行調(diào)查聽證會，并有權(quán)要求相關(guān)董事出席及接受質(zhì)詢 ； （ 七 ）公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。監(jiān)事會由〔人數(shù)〕名監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事會召集人一名。 第一百三十四條 監(jiān)事義務(wù)： 監(jiān)事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。 第一百三十二條 資格免除： 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責，股東 大會或職工代表大會應(yīng)當予以撤換。 第一百三十一條 監(jiān)事任期： 監(jiān)事每屆任期 1 年 。 第一百三十條 資格禁止： 《公司法》第５７條、第５８條規(guī)定的情形 ，或者其他 禁入情形 尚未解除的，不得擔任公司的監(jiān)事。 第七章 監(jiān)事會 第一節(jié) 監(jiān) 事 第一百二十九條 監(jiān)事資格： 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任。 第一百二十七條 經(jīng)理義務(wù)： 公司經(jīng)理應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù) ；經(jīng)理離職、辭職、解除職務(wù)或者其他事由不再從事公司具體經(jīng)營的，公司同意按上年度平均收入支付補償金的，經(jīng)理在公司支付補償金的時間里不得到與公司業(yè)務(wù)可能產(chǎn)生競爭的其他公司任職或者向其他公司提供顧問類幫助、建議 。 第一百二十五條 工作細則： 經(jīng)理應(yīng)制訂經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。經(jīng)理必須保證該報告的真實性 ，提供虛假報告或者做出虛假陳述的，經(jīng)理應(yīng)當承擔賠償責任；經(jīng)理對自己的 (海量營銷管理培訓資料下載 ) 第 19 頁 共 28 頁 (海量營銷管理培訓資料下載 ) 19 報告負有舉證義務(wù)；經(jīng)理在提供報告時，應(yīng)當同時提供與自己觀點相反的材料來源供董事參 考 。 第一百二十二條 列席會議： 經(jīng)理列席董事會會議，非董事經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。 第一百二十條 經(jīng)理任 期： 經(jīng)理每屆任期 1 年，經(jīng)理連聘可以連任。董事可受聘兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的 三 分之 二，進行人員數(shù)量比例計算時采用四舍五入的方法。董事 兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師不得兼任公司董事會秘書。 （五）公司章程所規(guī)定的其他職責。本章程第七十八條規(guī)定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。 第三節(jié) 董事會秘書 第一百一十三條 董事會秘書： 董事會設(shè)董事會秘書 ， 是公司高級管理人員，對董事會負責。 第一百一十二條 獨立董事： 公司根據(jù)需要，可以設(shè)獨立董事。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。 第一百一十條 記錄內(nèi)容： 董事會會議