【正文】 28 頁(yè) (海量營(yíng)銷管理培訓(xùn)資料下載 ) 17 第一百零八條 表決方式： 董事會(huì)決議表決方式為 不記名投票或者記名投票，選擇何種投票方式，可先通過(guò)不記名投票來(lái)確定 。每名董事有一票表決權(quán)。 第一百零九條 會(huì)議記錄： 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。 第一百一十條 記錄內(nèi)容： 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名； （二）出席董事的姓名 以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名； （三）會(huì)議議程； （四）董事發(fā)言要點(diǎn)； （五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。 第一百一十一條 董事責(zé)任： 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除負(fù)責(zé)。 第一百一十二條 獨(dú)立董事： 公司根據(jù)需要，可以設(shè)獨(dú)立董事。獨(dú)立董事不得由下列人員擔(dān)任： （一）公司股東或股東單位的任職人員； （二）公司的內(nèi)部人員（如公司的經(jīng)理或公司雇員）； （三）與公司關(guān)聯(lián)人或公司管理層有利益關(guān)系的人員。 第三節(jié) 董事會(huì)秘書 第一百一十三條 董事會(huì)秘書： 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書 ， 是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。 第一百一十四條 秘書資格： 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，由董事會(huì)委任。本章程第七十八條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會(huì)秘書。 第一百一十五條 秘書職責(zé)： 董事會(huì)秘書的主要職責(zé)是： （一）準(zhǔn)備和遞交國(guó)家有關(guān)部門要求的董事會(huì)和股東大會(huì) 出具的報(bào)告和文件； （二）籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的保管； （三）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整； (海量營(yíng)銷管理培訓(xùn)資料下載 ) 第 18 頁(yè) 共 28 頁(yè) (海量營(yíng)銷管理培訓(xùn)資料下載 ) 18 （四）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄。 （五）公司章程所規(guī)定的其他職責(zé)。 第一百一十六條 資格禁止： 公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書。公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師不得兼任公司董事會(huì)秘書。 第一百一十七條 秘書任命： 董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘。董事 兼任董事會(huì)秘書的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。 第六章 經(jīng) 理 第一百一十八條 經(jīng)理資格： 公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或解聘。董事可受聘兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員，但兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過(guò)公司董事總數(shù)的 三 分之 二，進(jìn)行人員數(shù)量比例計(jì)算時(shí)采用四舍五入的方法。 第一百一十九條 資格禁止： 《公司法》第５７條、第５８條規(guī)定的情形 ，或者其他 禁入 情形 尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的經(jīng)理。 第一百二十條 經(jīng)理任 期： 經(jīng)理每屆任期 1 年，經(jīng)理連聘可以連任。 第一百二十一條 經(jīng)理職權(quán)： 經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，并向董事會(huì)報(bào)告工作； （二）組織實(shí)施董事會(huì)決議、公司年度計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制訂公司的具體規(guī)章； （六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員； （八）擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決 定公司職工的聘用和解聘； （九）提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議； （十）公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第一百二十二條 列席會(huì)議： 經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議，非董事經(jīng)理在董事會(huì)上沒(méi)有表決權(quán)。 第一百二十三條 經(jīng)理義務(wù)： 經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性 ，提供虛假報(bào)告或者做出虛假陳述的，經(jīng)理應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；經(jīng)理對(duì)自己的 (海量營(yíng)銷管理培訓(xùn)資料下載 ) 第 19 頁(yè) 共 28 頁(yè) (海量營(yíng)銷管理培訓(xùn)資料下載 ) 19 報(bào)告負(fù)有舉證義務(wù)；經(jīng)理在提供報(bào)告時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提供與自己觀點(diǎn)相反的材料來(lái)源供董事參 考 。 第一百二十四條 經(jīng)理責(zé)任： 經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問(wèn)題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會(huì)和職代會(huì)的意見。 第一百二十五條 工作細(xì)則： 經(jīng)理應(yīng)制訂經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。 第一百二十六條 細(xì)則內(nèi)容： 經(jīng)理工作細(xì)則 應(yīng) 包括下列內(nèi)容： （一）經(jīng)理會(huì)議召開的條件、程序和參加的人員； （二）經(jīng)理、副經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工； （三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告 制度； 公司經(jīng)理進(jìn)行職務(wù)交接的方法及責(zé)任； （四）董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。 第一百二十七條 經(jīng)理義務(wù)： 公司經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù) ；經(jīng)理離職、辭職、解除職務(wù)或者其他事由不再?gòu)氖鹿揪唧w經(jīng)營(yíng)的，公司同意按上年度平均收入支付補(bǔ)償金的，經(jīng)理在公司支付補(bǔ)償金的時(shí)間里不得到與公司業(yè)務(wù)可能產(chǎn)生競(jìng)爭(zhēng)的其他公司任職或者向其他公司提供顧問(wèn)類幫助、建議 。 第一百二十八條 經(jīng)理辭職： 經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職 ，辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)提前三個(gè)月提出 。 第七章 監(jiān)事會(huì) 第一節(jié) 監(jiān) 事 第一百二十九條 監(jiān)事資格： 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表?yè)?dān)任。公司職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。 第一百三十條 資格禁止： 《公司法》第５７條、第５８條規(guī)定的情形 ，或者其他 禁入情形 尚未解除的，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 第一百三十一條 監(jiān)事任期： 監(jiān)事每屆任期 1 年 。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。 第一百三十二條 資格免除： 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行職責(zé)，股東 大會(huì)或職工代表大會(huì)應(yīng)當(dāng)予以撤換。 (海量營(yíng)銷管理培訓(xùn)資料下載 ) 第 20 頁(yè) 共 28 頁(yè) (海量營(yíng)銷管理培訓(xùn)資料下載 ) 20 第一百三十三條 監(jiān)事辭職： 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。 第一百三十四條 監(jiān)事義務(wù)： 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) 第一百三十五條 監(jiān)事會(huì)： 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由〔人數(shù)〕名監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事會(huì)召集人一名。監(jiān)事會(huì)召集人不能履行職權(quán)時(shí)，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。 第一百三十六條 監(jiān)事會(huì)職權(quán)： 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）檢查公司的財(cái)務(wù) ，監(jiān)事人員可以不經(jīng)董事長(zhǎng) 、經(jīng)理的批準(zhǔn)，直接要求財(cái)務(wù)人員出示財(cái)務(wù)報(bào)告、財(cái)務(wù)帳薄、原始財(cái)務(wù)憑證 ； （二）對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法律或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督 ，有權(quán)要求上述人員改正，當(dāng)上述人員拒絕時(shí)，可以舉行聽證 ； （三）當(dāng)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東大會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告； （四）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)； （五）列席董事會(huì)會(huì)議 ； （六）就特別事項(xiàng)舉行調(diào)查聽證會(huì)，并有權(quán)要求相關(guān)董事出席及接受質(zhì)詢 ； （ 七 ）公司章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。 第一百三十七條 專業(yè)審計(jì)： 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第一百三十八條 會(huì)議通知： 監(jiān)事會(huì)每年至少召開 4 次 。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開十日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。 第一百三十九條 通知內(nèi)容： 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。 第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)決議 第一百四十條 會(huì)議方式： 監(jiān)事會(huì)的議事方式為 會(huì)議，除非監(jiān)事有不同意見，還可以采用網(wǎng)絡(luò)、傳真方式 。 (海量營(yíng)銷管理培訓(xùn)資料下載 ) 第 21 頁(yè) 共 28 頁(yè) (海量營(yíng)銷管理培訓(xùn)資料下載 ) 21 第一百四十一條 表決方式： 監(jiān)事會(huì)的表決程 序?yàn)?記名或者不記名投票表決，選擇何種方式，可以先通過(guò)不記名方式表決 。 第一百四十二條 會(huì)議記錄： 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言 做出 某種說(shuō)明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。 第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)與審計(jì) 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 第一百四十三條 財(cái)務(wù)公開： 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門的規(guī)定，制度公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 ，向董事、股東公開財(cái)務(wù)報(bào)告 。 第一百四十四條 編制報(bào)告： 公司在每一會(huì)計(jì)年度前六個(gè)月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公 司的中期財(cái)務(wù)報(bào)告；在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告。 第一百四十五條 報(bào)告內(nèi)容： 公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告以及進(jìn)行中期利潤(rùn)分配的中期財(cái)務(wù)報(bào)告，包括下列內(nèi)容：（１）資產(chǎn)負(fù)債表； （２）利潤(rùn)表； （３）利潤(rùn)分配表； （４）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表（或現(xiàn)金流量表）； （５）會(huì)計(jì)報(bào)表附注。 公司不進(jìn)行中期利潤(rùn)分配的，中期財(cái)務(wù)報(bào)告包括上款除第（３）項(xiàng)以外的會(huì)計(jì)報(bào)表及附注。 第一百四十六條 報(bào)告依據(jù)： 中期財(cái)務(wù)報(bào)告和年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。 第一百四十七條 會(huì)計(jì)帳冊(cè)： 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不另立 會(huì)計(jì)帳冊(cè)。公司的資產(chǎn)，不 得 以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ) ；除非股東會(huì)同意，不得以個(gè)人名義購(gòu)買物品。 公司財(cái)務(wù)主管人員應(yīng)當(dāng)是《會(huì)計(jì)法》中認(rèn)可的會(huì)計(jì)人員，財(cái)務(wù)主管負(fù)責(zé)保管公司的財(cái)務(wù)章、帳薄和原始憑證。 財(cái)務(wù)主管人員由董事會(huì)聘任和決定報(bào)酬，向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向揭發(fā)公司內(nèi)部徇私舞弊的財(cái)務(wù)人員提供就業(yè)保護(hù)，使其免受經(jīng)理人員的打擊報(bào)復(fù)；對(duì)有重大貢獻(xiàn)的財(cái)務(wù)人員，應(yīng)當(dāng)對(duì)其獎(jiǎng)勵(lì)，獎(jiǎng)勵(lì)額為公司利益免受損害的 3%，但最少不低于 1000 元，最多不多于 50000 元；資金的來(lái)源由造成公司損失的責(zé)任人來(lái)承擔(dān) 。 財(cái)務(wù)主管人員 應(yīng)當(dāng)保存一份公司對(duì)外簽訂合同的原件，此件僅供向董事會(huì)、股東會(huì)進(jìn)行匯報(bào)。 (海量營(yíng)銷管理培訓(xùn)資料下載 ) 第 22 頁(yè) 共 28 頁(yè) (海量營(yíng)銷管理培訓(xùn)資料下載 ) 22 第一百四十八條 利潤(rùn)分配： 公司交納所得稅后的利潤(rùn)，按下列順序分配： （１）彌補(bǔ)上一年度的虧損； （２）提取法定公積金百分之十； （３）提取法定公益金 百分之五 ； （４）提取任意公積金；（５）支付股東股利。 公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會(huì)決定。