【正文】 記錄包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名； （二）出席董事的姓名 以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名； （三）會(huì)議議程； （四）董事發(fā)言要點(diǎn)； （五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載。每名董事有一票表決權(quán)。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委 托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。 委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 第一百零六條 傳真表決： 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。每一董事享有一票表決權(quán)。 第一百零四條 通知內(nèi)容： 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議日期和地點(diǎn)； （二）會(huì)議期限； （三）事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期。 通知時(shí)限 為： 7 天；除非有董事反對(duì)，會(huì)議的通知可以通過網(wǎng)絡(luò)、傳真發(fā)布。 第一百零二條 臨時(shí)會(huì)議： 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在 10 個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議： （一）董事長認(rèn)為必要時(shí)； （二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)； （三）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)； （四）經(jīng)理提議時(shí)。 第一百條 董事長離職： 董事長不能履行職權(quán)時(shí)，董事長應(yīng)當(dāng)指定副董事長代行其職權(quán) ，董事長、副董事長均不能履行職權(quán)時(shí)，由余任董事履行職權(quán)；余任董事有多名的，應(yīng)當(dāng)由年齡長者主持董事會(huì)首先選舉出一名臨 時(shí)負(fù)責(zé)人，臨時(shí)負(fù)責(zé)人代理董事長的職務(wù)，但是不 (海量營銷管理培訓(xùn)資料下載 ) 第 16 頁 共 28 頁 (海量營銷管理培訓(xùn)資料下載 ) 16 得從事任何可能使公司面臨風(fēng)險(xiǎn)的事務(wù) 。 第九十八條 決策條件： 董事長和副董事長由公司董事?lián)危匀w董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免 ，董事會(huì)表決以三分之二多數(shù)投贊成票作為通過的條件 。 第九十五條 財(cái)務(wù)報(bào)告： 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見的審計(jì)報(bào)告向股東大會(huì)作出說明。在召開公司董事會(huì)時(shí)，董事長起到提出議案和安排表決的作用；如果董事 長擬代表董事會(huì)進(jìn)行決定，應(yīng)當(dāng)就具體的決定取得董事的授權(quán)或者追認(rèn)，否則應(yīng)當(dāng)視為無效 。 第二節(jié) 董事會(huì) 第九十二條 董事會(huì)： 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。 第九十條 激勵(lì)制度： 公司 可以以期權(quán)形式作為對(duì)董事的激勵(lì)方式，但 不以任何形式為董事納稅。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定， 視 事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和 條件下結(jié)束而定。在股東大會(huì)未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。 第八十七條 董事辭職： 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺 額后方能生效。 第八十五條 董事免除：除非股東會(huì)表決同意， 董事連續(xù) 三 次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議 委派股東 予以撤換。 除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對(duì)方是善意第三人的情況下除外。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。 (海量營銷管理培訓(xùn)資料下載 ) 第 13 頁 共 28 頁 (海量營銷管理培訓(xùn)資料下載 ) 13 第八十一條 董事義務(wù)： 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證： （一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二）公平對(duì)待所有股東 ，保護(hù)公司股東的知情權(quán)、財(cái)產(chǎn)權(quán) ； （三）認(rèn)真閱讀 本 公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； （四）親自行使被 合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使； （五）接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。 第八十條 董事原則： 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù) ；對(duì)于揭發(fā)其他董事或者管理人員徇私舞弊的董事 ,股東會(huì)不得解除其職務(wù) ,但是以 1 年為限 。 第七十九條 董事任期： 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期 1 年 。 (海量營銷管理培訓(xùn)資料下載 ) 第 12 頁 共 28 頁 (海量營銷管理培訓(xùn)資料下載 ) 12 第五章 董事會(huì) 第一節(jié) 董 事 第七十七條 董事資格： 公司董事為自然人 ， 董事無需持有公司股份 ；董事會(huì)中可以包括非股東專 業(yè)人士，例如律師、會(huì)計(jì)師、稅務(wù)師、管理專家、教授 。 第七十五條 記錄簽名： 股東大會(huì)記錄由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會(huì)秘書 永久 保存。 第七十三條 真實(shí)陳述： 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開外，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢和建議 做 出答復(fù)或說明 ；對(duì)于虛假說明，股東有權(quán)要求答復(fù)或者說明人承擔(dān)責(zé)任。 第七十二條 關(guān)聯(lián)交易： 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)。 第七十條 表決通過： 會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會(huì)的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果 ,決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記 錄 ,投票應(yīng)當(dāng)作為證據(jù)進(jìn)行保留 。 第六十八條 表決方式： 股東 大會(huì)采取記名方式投票表決 ,公司可以購買表決設(shè)備 ,或者通過網(wǎng)絡(luò)表決；股東大會(huì)召開時(shí)可以聘請(qǐng)律師、會(huì)計(jì)師、稅務(wù)師及其他專業(yè)人員在場，就有關(guān)問題提供建議；股東會(huì)有權(quán)就上述人員的聘請(qǐng)問題進(jìn)行表決；聘請(qǐng)上述人員可以支付費(fèi)用 。 第六十六條 內(nèi)部人合同： 非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同 ；公司將某種事務(wù)交付某人的，應(yīng)當(dāng)寫明權(quán)限、責(zé)任、工作方法 。 第六十四條 普通決議： 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過： （一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告 ，對(duì)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理的工作進(jìn)行審計(jì) ； （二）董事會(huì)擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 ，修改上述方案的執(zhí)行 程序 ； （三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免 、賠償責(zé)任 及其報(bào)酬和支付方法 ， ； （四）公司年度預(yù)算方案、決算方案 ，對(duì)方案的執(zhí)行進(jìn)行監(jiān)督， ； （五）公司年度報(bào)告 ，對(duì)報(bào)告的依據(jù)進(jìn)行審計(jì)審核，要求董事會(huì)提供合同和原始憑據(jù) ； （六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。 股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。 第四節(jié) 股東大會(huì)決議 第六十二條 表決資格： 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股 份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 第六十條 提案否決： 董事會(huì)決定不將股東大會(huì)提案列入會(huì)議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說明，并將提案內(nèi)容和董事會(huì)的說明在股東大會(huì)結(jié)束后與股東大會(huì)決議一并公告 ；有 10%表決權(quán)的股東的提案必須提效股東大會(huì)表決 。 第五十八條 提案內(nèi)容： 股東大會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （一）內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會(huì)職責(zé)范圍 ，除非有明確的禁止條款，股東會(huì)可以就公司的全部問題進(jìn)行表決 ； （二）有明確議題和具體決議事項(xiàng) ，股東會(huì)可以就實(shí)體問題和程序問題進(jìn)行表決 ； （三）以書面形式提交或送達(dá)董事會(huì)。 第五十六條 臨時(shí)會(huì)議： 董事會(huì)人數(shù)不足 人，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的三分之一，董事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東大會(huì)的，監(jiān)事會(huì)或者股東可以按照本章第五十四條規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。 (海量營銷管理培訓(xùn)資料下載 ) 第 9 頁 共 28 頁 (海量營銷管理培訓(xùn)資料下載 ) 9 監(jiān)事會(huì)或者股東因董事會(huì)未應(yīng)前述要求舉行會(huì)議而自行召集并舉行會(huì)議的，由公司給予監(jiān)事會(huì)或者股東必要協(xié)助，并承擔(dān)會(huì)議費(fèi)用。 （二）如果董事會(huì)在收到前述書面要求后三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會(huì)議的通告，提出召集會(huì)議的監(jiān)事會(huì)或者股東在報(bào)經(jīng)上市公司所在地的地方證券主管機(jī)關(guān)同意后，可以在董事會(huì)收到該要求后三個(gè)月內(nèi)自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。 第五十四條 臨時(shí)會(huì)議： 監(jiān)事會(huì)或者股東要求召集臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理： （一）簽署一份或 者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請(qǐng)董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì)，并闡明會(huì)議議題。 第五十三條 會(huì)議名冊(cè)： 出席會(huì)議人員的簽名冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。 第五十二條 投票代理： 投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會(huì)議召開前二十四小時(shí)備置于公司住所，或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 前述各種證件可以是復(fù)印件，如果有股東對(duì)此提出疑議，則應(yīng)當(dāng)提供原始證件或者法院及仲裁機(jī)構(gòu)的裁定書。 (海量營銷管理培訓(xùn)資料下載 ) 第 8 頁 共 28 頁 (海量營銷管理培訓(xùn)資料下載 ) 8 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。 股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其 正式委托的代理人簽署。 某些特殊議題，經(jīng)股東會(huì)決議，可以要求召集人提供相應(yīng)的資料或者證據(jù)。 第四十七條 會(huì)議通知： 公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開 10 日以前通知登記公司股東 ；召開臨時(shí)股東會(huì)議的，由 10%有表決權(quán)的股東在會(huì)議召開 10 日以前通知登記公司股東 。 第四十五條 會(huì)議決議：除非有全體股東的簽字同意， 臨時(shí)股東大會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)作出決議 ，對(duì)沒有列明的事項(xiàng)作出決議的無效 。 第四十四條 臨時(shí)大會(huì)： 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì) ： （一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定 3 人 ，或者少于 本 章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)； （二）公 司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)； （三）單獨(dú)或者合并持有公司股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請(qǐng)求時(shí)； (海量營銷管理培訓(xùn)資料下載 ) 第 7 頁 共 28 頁 (海量營銷管理培訓(xùn)資料下載 ) 7 （四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； （五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)； （六）公司章程規(guī)定的其他情形。 第四十三條 大會(huì)種類： 股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。 本條所稱 “ 一致行動(dòng) ” 是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達(dá)成一致，通過其中任一人取得對(duì)公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。 第四十條 控股限制： 公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定 ，對(duì)于經(jīng)法院或者仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定控股股東利用表決權(quán)侵害小股東權(quán)利之行為，大股東應(yīng)當(dāng)停止此行為，并賠償小股東的相關(guān)損失，包