【導(dǎo)讀】 蒀羇袆莀蒆羆肈節(jié)螄羅膁蒈蝕羄芃芁薆羃羃蒆蒂肅艿螁肂膇蒅蚇肁芀芇薃肀罿蒃蕿蚆膂莆蒅蚅芄薁螃蚅羄莄蠆蚄肆蕿薅蚃膈莂蒁螂芀膅螀螁羀莁蚆螀肂膃螞蝿芅葿薈蝿羄節(jié)蒄螈肇蕆螃螇腿芀蠆螆芁蒅薅裊羈羋蒁襖肅蒄莇襖芆芆螅袃羅薂蟻袂肈蒞薇袁膀薀蒃袀節(jié)莃螂衿膆蚈羈肄莁薄羈膆膄蒀羇袆莀蒆羆肈節(jié)螄羅膁蒈蝕羄芃芁薆羃羃蒆蒂肅艿螁肂膇蒅蚇肁芀芇薃肀罿蒃蕿蚆膂莆蒅蚅芄薁螃蚅羄莄蠆蚄肆蕿薅蚃膈莂蒁螂芀膅螀螁羀莁蚆螀肂膃螞蝿芅葿薈蝿羄節(jié)蒄螈肇蕆螃螇腿芀蠆螆芁蒅薅裊羈羋蒁襖肅蒄莇襖芆芆螅袃羅薂蟻袂肈蒞薇袁膀薀蒃袀節(jié)莃螂衿膆蚈羈肄莁薄羈膆膄蒀羇袆莀蒆羆肈節(jié)螄羅膁蒈蝕羄芃芁薆羃羃蒆蒂肅艿螁肂膇蒅蚇肁芀芇薃肀罿蒃蕿蚆膂莆蒅蚅芄薁螃蚅羄莄蠆蚄肆蕿薅蚃膈莂蒁螂芀膅螀螁羀莁蚆螀肂膃螞蝿芅葿薈蝿羄節(jié)蒄螈肇蕆螃螇腿芀蠆螆芁蒅薅裊羈羋蒁襖肅蒄莇襖芆芆螅袃羅薂蟻袂肈蒞薇袁膀薀蒃袀節(jié)莃螂衿膆蚈羈肄莁薄羈膆膄蒀羇袆莀蒆羆肈節(jié)螄羅膁蒈蝕羄芃芁薆羃

　　

【正文】 二） 股東會依照公司章程的規(guī)定作出決議； （三） 各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同； （四） 依法辦理有關(guān)審批手續(xù)； （五） 處理債權(quán)、債務(wù)等各項合并或者分立事宜； （六） 辦理注銷登記或者變更登記。 第一百一十八條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。公司自股東會作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。 第一百一十九條 債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者 提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保的，不得進(jìn)行合并或分立。 第一百二十條 公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與各債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。 第一百二十一條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。 第三節(jié) 終止和清算 第一百二十二條 公司有下列情形之一時，經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)，應(yīng)予終止； （一） 股東會決議解散的； （二） 因公司合并或者分立需要解散的； （三） 不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)。 第一百二十三條 信托財產(chǎn)不屬于公司的自有財產(chǎn)，也不屬于公司對受益人的負(fù)債。公司終止時，信托財產(chǎn)不屬于清算財產(chǎn)。 第一百二十四條 公司終止時，管理信托事務(wù)的職責(zé)同時終止。清算組應(yīng)當(dāng)妥善保管信托財產(chǎn)，并就其未結(jié)束的信托業(yè)務(wù)編制報告，會同委托人和受益人將信托財產(chǎn)移交給其他信托投資公司繼續(xù)管理，但信托文件另有規(guī)定的除外。 第一百二十五條 公司依照第一百二十二條第（一）項規(guī)定解散時，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組由股東會確定人選，限期清算。公司依照第一百二十二條第（三）款規(guī)定終止時，由人民法院依法組織有關(guān)人員成立清算組進(jìn)行清算。 第一百二十六條 公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的，應(yīng)當(dāng) 解散，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，進(jìn)行清算。 第一百二十七條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一） 通知或公告?zhèn)鶛?quán)人； （二） 清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單； （三） 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù)； （四） 清繳所欠稅款； （五） 清理債權(quán)、債務(wù)； （六） 處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)； （七） 代表原公司參與民事訴訟活動。 第一百二十八條 因公司解散而清算，清算組在發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)時，經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會同意后，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。 第一百二十九條 清算組應(yīng)當(dāng)在成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在有關(guān)報刊上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)， 說明債權(quán)的有關(guān)事項，提供證明材料。清算組應(yīng)對債權(quán)進(jìn)行登記。 第一百三十條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案，報股東會或者主管部門確認(rèn)。 第一百三十一條 公司財產(chǎn)按下列順序清償： （一） 支付清算費(fèi)用； （二） 支付公司職工工資和勞動保險費(fèi)用； （三） 繳納所欠稅款； （四） 清償公司債務(wù)； （五） 將剩余財產(chǎn)按照股東持有的股份比例分配。 公司財產(chǎn)未按第（一）至（四）項清償前，不分配給股東。 第一百三十二條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)制作清算報告。以及清算期間收支報表和財務(wù)帳冊，報股東會或主管部門確認(rèn)。 清算組應(yīng)當(dāng)自股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對清算報告確認(rèn)后，依法向公司登記機(jī)關(guān)申請注銷公司登記，并公告公司終止。 第一百三十三條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算職責(zé)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，不得侵吞公司財產(chǎn)。 因故意或重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第十三章 章程修改 （一） 章程規(guī)定事項與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸； （二） 股東會認(rèn)為必要時。 公司修改章程必須經(jīng)過中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會審查同意。 第一百三十五條 公司章程修改后，涉及公司登記事項的，依法辦理有 關(guān)變更登記手續(xù)。修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以披露。 第十四章 通知和公告 第一百三十六條 公司的通知以下列形式發(fā)出： （一） 專人送出； （二） 電話通知； （三） 傳真； （四） 郵件； （五） 電子郵件； （六） 公告； （七） 公司章程規(guī)定的其他形式。 第一百三十七條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。 第一百三十八條 公司召開股東會的會議通知，以傳真、郵件、公告、專人送出方式進(jìn)行。 第一百三十九條 公司召開董事會的會議通知，以傳真 、郵件、專人送出方式進(jìn)行。 第一百四十條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，以傳真、郵件、專人送出方式進(jìn)行。 第一百四十一條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名或蓋章，被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第 5 個工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。 第一百四十二條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。 第十五章 附則 第一百四十三條 本章程經(jīng)公司股東會通過 ，報中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會審核批準(zhǔn)，并在工商行政管理部門核準(zhǔn)備案后生效，修改時亦同。 第一百四十四條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會最近一次核準(zhǔn)并在公司登記機(jī)關(guān)登記的中文版章程為準(zhǔn)。 第一百四十五條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，均含本數(shù)，“不滿”、“以外”不含本數(shù)。 第一百四十六條 本投資公司章程由公司股東會負(fù)責(zé)解