【正文】 于vc投資額的10倍，或者35%的irr、外加20%的年利息。（耳語：相信你要碰上了某些鐵桿的美國vc，他們的termsheet中有一些條款甚至注明是根據(jù)美國1930年代（恐怕那時連你爺爺都還沒有出生呢）的金融法律條款而定云云......不論你、還是你年輕的律師朋友都可能丈二和尚摸不著頭腦。別緊張，這些條款都是為了將來很久很久之后你公司上市決定的某些預(yù)先確認，因為vc最終是為了讓你有可能上市，法律規(guī)定上市申請必須符合某些法律條文，比如“少數(shù)服從多數(shù)”，怕到時候你不認賬，所以你現(xiàn)在就得同意......至于上市不成你回購的價格，你倒不妨大刀闊斧地砍兩下，砍不動了就適可而止吧，總之，我們都知道，合約啊、協(xié)議啊、其中有一部分內(nèi)容大概是永遠都不可能發(fā)生的......）h． 清算優(yōu)先權(quán)(liquidation preference)如果因為任何原因公司要清算，vc有權(quán)先將他的那部分權(quán)益先拿走，如果還有些剩下的，那才是你的。（耳語：這一條又是vc的標準條款。誰讓你要拿人家的錢、又把人家的錢給糟蹋掉了？人家vc投了資，你反而把這家公司搞砸了，剩下的家當(dāng)廢銅爛鐵賣了幾個錢先還給投資人，理所當(dāng)然呀?。﹊． 獨家談判權(quán)(exclusive negotiation)vc和你的termsheet是需要保密的，通常要求在6個月里是獨家的。（耳語：你在termsheet上簽字了就等于認準了婆家，別再心猿意馬了，下面緊接的“盡職調(diào)查”事情一大推還等著你去打理，耽誤了，到頭來你還是拿不到錢，別東想西想了?。﹋．注資條件(closing conditions)vc在注資前常常還有一系列的注資條件，比如你老婆不能再當(dāng)公司會計但可以做前臺，你小舅子不再擔(dān)任公司副總但可以去跑銷售，去年前年公司避稅在外走賬欠的工商稅款要補交掉，服務(wù)器里的盜版軟件統(tǒng)統(tǒng)要刪掉重裝正版的......（耳語：注資的附加條件是因公司而異的，大部分是在vc的第二道防線“盡職調(diào)查”中發(fā)現(xiàn)的一些小毛病，需要你在vc注資前加以清理。要是在盡職調(diào)查中vc發(fā)現(xiàn)了你和你公司中有不可克服的障礙，那等于你沒有能夠突破vc的第二道防線，因此你最終還是融不到錢的。所以，關(guān)于注資的一些附加條件，創(chuàng)業(yè)者您就自己看著掂量掂量，做正確決定吧！）創(chuàng)業(yè)，不一定就是為了賺大錢，這世界上還有很多比大錢更大更精彩的東西。創(chuàng)業(yè)團隊中一個最普遍的缺陷，是團隊尤其是團隊的核心人物ceo，缺乏基本的財務(wù)知識和技能。一個不懂財務(wù)知識的ceo，即使業(yè)務(wù)能力再強，在投資人的眼里，他/她依然是一個笨拙的ceo、粗糙的ceo、魯莽的ceo，瞎眼的ceo，沒頭腦的ceo??該打屁股的ceo！辨別“真假ceo”，只需要問幾個簡單的財務(wù)問題，根據(jù)他的回答馬上就能分辨出來，不信咱們拖倆ceo進來測測謊看？ 1.“你有公司未來的銷售預(yù)測嗎？”沒頭腦的ceo回答：“只要錢一到位，我們就馬上做市場，銷售很快就會起來的，市場是足夠大的。”有頭腦的ceo回答：“我們按月做了最樂觀的、比較現(xiàn)實的、和最保守的三種預(yù)測，我們的基本收入假設(shè)是??” [vc點評] “沒頭腦”的回答應(yīng)該叫“答非所問”。“有頭腦”的回答方法一聽就知道此人是有備而來的，話一出口就知道他/她懂得做收入預(yù)測的基本方法和邏輯，很可能學(xué)過mba。在現(xiàn)實生活當(dāng)中，也許“沒頭腦”是個樸樸素素的創(chuàng)業(yè)者，要是投給他些錢，他一聲不吭過兩年就金磚銀磚一車車地替投資人給馱回來了；而那個“有頭腦”的ceo也許只是ppt、excel文檔做得漂亮，實際業(yè)績的數(shù)字可能差出十萬八千里。但是冤就冤在，“沒頭腦”的ceo在投資人眼里就是沒頭腦，“有頭腦”的ceo在投資人眼里就是有頭腦；“沒頭腦”就是搞不到錢，“有頭腦”就是能搞到錢。沒辦法，這世界就是這樣不公平。公平一點兒說，“沒頭腦”ceo只能做做小生意，他的這種樸素的方法是沒法用來管理大公司和專業(yè)團隊的，只能帶領(lǐng)一群農(nóng)民工，不能領(lǐng)導(dǎo)一個偉大的企業(yè)最后到納斯達克上去敲鐘。因為“收入預(yù)測”是一個ceo最重要的工作之一，而不全是cfo的干活。如果ceo自己都不知道收入預(yù)測中的數(shù)字是怎么來的，數(shù)字與數(shù)字之間的關(guān)系是什么，達到收入預(yù)測目標的關(guān)鍵點又是什么，這樣的ceo會有“執(zhí)行力”嗎？這道題目其實不僅僅是在問“收入預(yù)測”的數(shù)字，更重要是看ceo懂不懂如何用合理的邏輯方法來判斷、預(yù)計未來。所謂“執(zhí)行力”必須有參照物才能衡量，ceo執(zhí)行力的參照物是什么？不就是“收入預(yù)測”？！2.“你公司每個月的運營成本大概是多少？”沒頭腦的ceo回答：“每個月情況不一樣，上個月花費比較多，總共出去了50幾萬，因為買了一批服務(wù)器，這個月只有10幾萬，工資、房租等等都在里面了，下個月可能會更高，總共要付出去一百多萬，我們把一個小技術(shù)團隊收購下來了，要支付對方一大筆現(xiàn)金?！?有頭腦的ceo回答：“我們的日常運營成本控制得比較好，每月都在十幾萬左右，不過我要說明一下的是，我們的業(yè)務(wù)擴展很快，現(xiàn)金流需求遠遠大于每月的運營成本，上個月我們有一批固定資產(chǎn)投入，花了三十幾萬，下個月我們將收購一個競爭對手，對方的股東堅持要部分套現(xiàn)，所以我們必須支付出去一百多萬現(xiàn)金作為我們的收購成本?！?[vc點評] 沒頭腦的ceo腦袋倒還是清醒的，每個月總共要花費多少錢記得一清二楚，但是從他的回答里能看出來，此老兄只會算流水賬，根本不懂“運營成本”到底是什么意思。一個企業(yè)的“成本”有很多，運營成本、人工成本、生產(chǎn)成本、銷貨成本、融資成本、收購成本??每一種成本的含義、比例、進出時間等等，都會對企業(yè)及其綜合業(yè)績產(chǎn)生不同的影響，就像交響樂里有不同的音符，在ceo的指揮下組合成了一首壯麗的交響曲。有頭腦的ceo回答是標準答案。這道題目其實不僅僅是在問“運營成本”的數(shù)字，更重要看ceo有沒有通過數(shù)字來對企業(yè)的經(jīng)營做“財務(wù)分析”的能力，“財務(wù)分析”也是ceo必不可少的技能。簡單的財務(wù)分析是把公司里的收入、成本分分類，控制得合乎情理一些；高級一點的財務(wù)分析可以測算出公司里員工的人均產(chǎn)值，分析不同客戶或產(chǎn)品的利潤收益率，各個部門的效益和績效；再高級的財務(wù)分析可以用來為ipod算命，分析出一個空白市場中投入一個殺手級產(chǎn)品的定價，產(chǎn)品從0%到90%市場占有率過程中的各種其他投入成本，這一產(chǎn)品的市場表現(xiàn)在不同時期對于母公司股票漲幅的影響??一句話，ceo的“分析能力”；如果ceo自己不懂如何去分析，他如何去指揮cfo呢？他用什么來判斷和決定公司里每一個人、每一個部門、每一筆支出、每一項投資的根據(jù)和理由？ 3.“你有公司的融資計劃嗎？”沒頭腦的ceo回答：“我們大概想融300500萬，不過公司的融資工作我們和財務(wù)顧問簽了獨家協(xié)議，由他們?nèi)珯?quán)負責(zé)，我可以給你財務(wù)顧問的電話號碼，你隨時可以打電話給他們詢問。第三篇：某私募基金管理公司章程私募基金投資管理公司章程******有限公司章程2015年**月目錄第一章..............................................................總則 第二章..............................公司名稱、住所、組織形式和法定代表人 第三章............................................公司經(jīng)營期限和經(jīng)營范圍 第四章....................................公司注冊資本、出資方式和出資額 第五章......................................................公司組織結(jié)構(gòu) 第一節(jié)............................................................股東會 第二節(jié)............................................................董事會 第三節(jié)..............................................................監(jiān)事 第四節(jié)......................................................高級管理人員 第五節(jié)....................................................投資決策委員會 第六節(jié)........................................................咨詢委員會 第六章.........................................................股權(quán)的轉(zhuǎn)讓 第七章......................................................公司財務(wù)會計 第八章............................................公司利潤分配及勞動用工 第九章................................................風(fēng)險控制和激勵機制 第十章...............................................................附則第一章 總 則第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）和有關(guān)法律、法律規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制訂本章程。第二條 各方本著平等互利、風(fēng)險共擔(dān)、友好協(xié)商的原則，同意共同設(shè)立本公司。本公司適應(yīng)當(dāng)代資產(chǎn)管理形勢需要，在基金發(fā)起設(shè)立、投資管理、財富管理、另類資產(chǎn)（含不良資產(chǎn)）處置、金融教育培訓(xùn)等領(lǐng)域開展業(yè)務(wù)，力爭發(fā)展成為國內(nèi)以及全球具有較強影響力的資產(chǎn)管理者。第三條 本公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理等均具有約束力。第四條 股東按照公司法的規(guī)定享有相應(yīng)權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。第二章 公司名稱、住所、組織形式和法定代表人第五條 公司名稱：******有限公司。第六條 公司住所：******。第七條 公司法定代表人：公司的法定代表人由董事長擔(dān)任。第八條 公司組織形式：有限責(zé)任公司。第三章 公司經(jīng)營期限和經(jīng)營范圍第九條 公司經(jīng)營期限：50年。第十條 公司經(jīng)營范圍：******等。本公司最終經(jīng)營范圍以工商行政機關(guān)核準的經(jīng)營范圍為準。第四章 公司注冊資本、出資方式和出資額第十一條 股東名稱或姓名（排名不分先后）一、法人股東 ****** 第十二條 公司注冊資本為******人民幣。第十三條 各股東均以人民幣現(xiàn)金出資。各股東出資形式、出資額、出資比例如下： 第十四條 各方繳付出資后，應(yīng)由注冊會計師驗資，并出具驗資報告。第十五條 公司成立后根據(jù)驗資報告向已繳付出資的股東出具出資證明書。出資證明書包括以下事項： 公司名稱、公司成立時間、注冊資本總額、股東名稱或姓名、出資時間和繳納的數(shù)額、出資的累計數(shù)額、出資證明書的編號及簽發(fā)時間。出資證明書由公司董事長簽名并加蓋公司公章。第十六條 股東責(zé)任承擔(dān)和分紅比例：公司每個股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。股東按照實繳出資比例分取紅利。第五章 公司組織結(jié)構(gòu)第一節(jié) 股東會第十七條 股東會由全部股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)。股東會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍；（二）選舉和更換非由股東委派的董事及非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監(jiān)事的報告；（五）審議批準公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對公司發(fā)行債券作出決議；（九）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出決議；（十）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十一）修改公司章程；（十二）對公司為公司股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保事宜作出決議；（十三）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十八條 股東會會議由股東按照認繳的出資比例行使表決權(quán)。股東會所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。股東會的議事規(guī)則另行規(guī)定，作為公司章程的附件。第二節(jié) 董事會第十九條 公司設(shè)董事會，董事會由【**】名董事組成，董事由股東委派。每個股東最多可委派一人。因公司增加注冊資本導(dǎo)致公司股東人數(shù)超過**名的，將由每個股東推薦一名公司董事候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生董事會。公司董事會成員中可以有職工代表董事，職工代表董事由職工選舉或者民主推薦產(chǎn)生。第二十條 董事任期【3】年，董事任期屆滿，經(jīng)股東繼續(xù)委派或者股東會選舉可連任。股東有權(quán)在董事任期內(nèi)更換其委派的董事。第二十一條 董事會設(shè)董事長一人。董事長由董事會選舉產(chǎn)生。董事長依照本章程和公司法的規(guī)定行使職權(quán)。第二十二條 董事會對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司投資決策委會委員、總經(jīng)理，并根據(jù)總經(jīng)理的提名聘任或者解聘副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、法律總監(jiān)等高級 管理人員；（十）針對公司發(fā)展需要，制定公司的各項制度和規(guī)章；（十一）制訂公司章程的修訂案；（十二）制定公司職工的工資、福利、獎懲制度；（十三）制定公司任意公積金的提取方案；（十四）管理公司信息披露事項；（十五）法律、法規(guī)、公司章程和股東會授予的其他職權(quán)。第二十三條 董事按照公司法的規(guī)定享有相應(yīng)權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。第二十四條 董事會會議由董事長召集并主持；董事長不能履行或不履行職務(wù)時，經(jīng)由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第二十五條 董事會決議的表決