【正文】 、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。第十條 本章程經(jīng)全體股東討論通過，在公司注冊后生效。第二章 公司的經(jīng)營范圍第十一條 本公司經(jīng)營范圍：農(nóng)業(yè)信息咨詢，農(nóng)業(yè)科技、農(nóng)業(yè)技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓，瓜果蔬菜、花卉苗木、農(nóng)作物的種植及銷售，農(nóng)家樂觀光旅游，農(nóng)用機械，農(nóng)具，化肥，水產(chǎn)養(yǎng)殖及銷售，家禽養(yǎng)殖及銷售，食用農(nóng)產(chǎn)品的銷售，農(nóng)機服務(wù)，園林綠化、園林技術(shù)服務(wù)，草坪、盆景的培育及銷售。(以公司登記機關(guān)核 定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn))第三章 公司注冊資本第十二條 本公司注冊資本為500萬元人民幣。第四章 股東的姓名第十三條 股東：張家口遠大建設(shè)集團有限公司。第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)第十四條 股東享有的權(quán)利根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán)；查閱股東會議記錄和財務(wù)會計報告權(quán)；依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利；優(yōu)先認(rèn)購公司新增的注冊資本；公司終止后，依法取得公司的剩余財產(chǎn)。第十五條 股東負(fù)有的義務(wù)繳納所認(rèn)繳的出資；依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；辦理公司注冊登記后，不得抽回出資；遵守公司章程規(guī)定。第六章 股東的出資方式和出資額第十六條 本公司股東出資情況如下：股東張家口遠大建設(shè)集團有限公司，以貨幣出資，出資 額為人民幣500萬元整，占注冊資本的100%。第八章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十七條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司 的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事 的報酬事項；審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；審議批準(zhǔn)公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司的增加或者減少注冊資本作出決議；股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；對公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等 事宜作出決議；1修改公司章程。第十八條 股東會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行 董事召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由 執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。定期會議應(yīng)當(dāng)每年召開一次，當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題時，代表四分之一以上表決權(quán)的股東可提議召開臨時會議。第十九條 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日以前通知全體股東。股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由代表二分 之一以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或者 減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改 公司章程作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東 表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議紀(jì)要，出 席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議紀(jì)要上簽名。第二十條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東 會選舉產(chǎn)生。第二十一條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)。負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案；決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；聘任或者解聘公司經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；制定公司的基本管理制度。第二十二條 執(zhí)行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選 可以連任。第二十三條 公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)股東會同意可由執(zhí)行董事 兼任。經(jīng)理行使下列職權(quán)：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其他有關(guān)負(fù) 責(zé)管理人員。第二十四條 公司設(shè)立監(jiān)事一名，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。第二十五條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選 可以連任。第二十六條 監(jiān)事行使以下職權(quán)：檢查公司財務(wù)；當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī) 或者公司章程的行為進行監(jiān)督；當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求 執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。提議召開臨時股東會。第九章 公司的法定代表人第二十七條 本公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?。第二十八條 本公司的法定代表人允許由非股東擔(dān)任。第十章 公司的解散事由與清算方法第二十九條 公司有下列情況之一的，應(yīng)予解散：營業(yè)期限屆滿；股東會決議解散；因合并和分立需要解散的；違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的；其他法定事由需要解散的。第三十條 公司依照上條第（1）、（2）項規(guī)定解散的，應(yīng)在15日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東會確定；依照 上條（4）、（5）項規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進行清算。第三十一條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；清繳所欠稅款；清理債權(quán)、債務(wù)；處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；代理公司參與民事訴訟活動。第三十二條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán) 人，并于60日內(nèi)在報紙上至少公告三次，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接 到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知的自第一次公告之日 起90日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報其債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供 證明材料，清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。第三十三條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表 和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會或者有關(guān)主 管機關(guān)確認(rèn)。公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費用，職工工資級別和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債 務(wù)。公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東 的出資比分例進行分配。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未 按第二款的規(guī)定清償前，不得分配股東。第三十四條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財 產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償 債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事 務(wù)移交給人民法院。第三十五條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報 告，報股東會或者有關(guān)主管機構(gòu)確定，并報送公司登記機關(guān)，申請公司注銷登記，公告公司終止。第十一章 公司財務(wù)會計制度第三十六條 公司按照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主 管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。第三十七條 公司應(yīng)當(dāng)每一會計終了時制作財務(wù)會 計報告并依法經(jīng)審查驗證。財務(wù)會計報告包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表：資產(chǎn)負(fù)債表；損益表；現(xiàn)金流量表；財務(wù)情況說明表；利潤分配表。第三十八條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計終了時制作財務(wù) 會計報告，依法經(jīng)審查驗證，并在制成后十五日內(nèi)，報送公 司全體股東。第三十九條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤 的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的5%至10%列 入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資 本的50%以上的，可不再提取。第四十條 公司法定公積金不足以彌補上一公司 虧損的，在依照前條現(xiàn)定提取法定公積金和法定公益金之 前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。第四十一條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的 集體福利。第四十二條 公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。第十二章 附 則第四十三條 公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性，如有不實而造成法律后果的，由公司承擔(dān)責(zé)任。第四十四條 本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。股東簽名（蓋章）：年 月 日