【文章內(nèi)容簡介】 2432152524引2432162525引243217附件253：董事、監(jiān)事簡歷索引號資料名稱引見索引號253股東大會、董事會、監(jiān)事會（以下簡稱“三會”）構(gòu)成情況及人員簡歷引214附件254：董事、監(jiān)事及近親屬未持有公司股份、不存在對外投資與公司存在利益沖突的聲明索引號資料名稱承諾人在公司任職日期2541與公司不存在利益沖突的書面聲明2542與公司不存在利益沖突的書面聲明2543與公司不存在利益沖突的書面聲明2544與公司不存在利益沖突的書面聲明2545與公司不存在利益沖突的書面聲明2546與公司不存在利益沖突的書面聲明2547與公司不存在利益沖突的書面聲明2548與公司不存在利益沖突的書面聲明2549與公司不存在利益沖突的書面聲明25410與公司不存在利益沖突的書面聲明盡職調(diào)查工作底稿—2公司治理調(diào)查2公司的獨立性編號：26指引第19條公司名稱*****股份有限公司調(diào)查日期****年**月**日至****年**月**日調(diào)查地點調(diào)查人員 調(diào)查內(nèi)容公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)和機構(gòu)方面的分開情況調(diào)查事項的時間或期間****年**月**日至****年**月**日調(diào)查方法 業(yè)務(wù)獨立性調(diào)查：訪談及查閱公司組織機構(gòu)文件、業(yè)務(wù)流程、生產(chǎn)場地租賃合同。 資產(chǎn)獨立性調(diào)查：訪談及查詢公司的主要財產(chǎn)及其入賬憑證、查閱公司審計報告并訪談相關(guān)人員、實地盤查公司資產(chǎn)，對公司的往來款項進行逐筆核實。 人員獨立性調(diào)查：訪談及查閱股東單位員工名冊及勞務(wù)合同、公司工資明細表、公司福利費繳納憑證、與管理層及員工交談，取得高級管理人員的書面聲明。 財務(wù)獨立性調(diào)查：訪談并查閱公司財務(wù)會計制度、銀行開戶資料、納稅資料。 機構(gòu)獨立性調(diào)查：訪談并實地調(diào)查、查閱股東大會和董事會決議關(guān)于設(shè)立公司機構(gòu)的記錄。調(diào)查過程 業(yè)務(wù)獨立性調(diào)查：通過查閱公司組織結(jié)構(gòu)文件，結(jié)合公司的生產(chǎn)、采購和銷售記錄考察公司的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，分析公司是否具有完整的業(yè)務(wù)流程、獨立的生產(chǎn)經(jīng)營場所以及供應(yīng)、銷售部門和渠道，通過計算公司的關(guān)聯(lián)采購額和關(guān)聯(lián)銷售額分別占公司當(dāng)期采購總額和銷售總額的比例，分析是否存在影響公司獨立性的重大或頻繁的關(guān)聯(lián)方交易，判斷公司業(yè)務(wù)獨立性。 a) ；b) ；c) ；…… 資產(chǎn)獨立性調(diào)查：通過查閱相關(guān)會議記錄、資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移合同、資產(chǎn)交接手續(xù)和購貨合同及發(fā)票，確定公司固定資產(chǎn)權(quán)屬情況；通過查閱房產(chǎn)證、土地使用權(quán)證等權(quán)屬證明文件，了解公司的房產(chǎn)、土地使用權(quán)、專利與非專利技術(shù)及其他無形資產(chǎn)的權(quán)屬情況；關(guān)注金額較大、期限較長的其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款、預(yù)收及預(yù)付賬款產(chǎn)生的原因及交易記錄、資金流向等；判斷公司資產(chǎn)獨立性。 a) ；b) ；c) ；d) ；…… 調(diào)查公司最近兩年內(nèi)是否存在資產(chǎn)被控股股東、實際控制人及其控制的其它企業(yè)占用，或者為控股股東、實際控制人及其控制的其它企業(yè)提供擔(dān)保的情形；調(diào)查公司為防止股東及關(guān)聯(lián)方資金占用或者轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的行為所采取的措施和相應(yīng)的制度安排；對不存在以上情形的，應(yīng)取得公司的說明，并根據(jù)調(diào)查結(jié)果判斷公司資產(chǎn)獨立性。 a) ；b) ；c) ；d) ；…… 通過查閱股東單位員工名冊及勞務(wù)合同、公司工資明細表、公司福利費繳納憑證、與管理層及員工交談，取得高級管理人員的書面聲明等方法，調(diào)查公司高級管理人員從公司關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取報酬及其他情況，調(diào)查公司員工的勞動、人事、工資報酬以及相應(yīng)的社會保障是否完全獨立管理，判斷其人員獨立性。 a) ；b) ；c) ；d) ；…… 通過與管理層和相關(guān)業(yè)務(wù)人員交談，查閱公司財務(wù)會計制度、銀行開戶資料、納稅資料等方法，調(diào)查公司會計核算體系，財務(wù)管理和風(fēng)險控制等內(nèi)部管理制度的建立健全情況，并判斷公司財務(wù)獨立性。 a) ；b) ；c) ； 通過實地調(diào)查、查閱股東大會和董事會決議關(guān)于設(shè)立相關(guān)機構(gòu)的記錄、查閱各機構(gòu)內(nèi)部規(guī)章制度，了解公司的機構(gòu)是否與控股股東完全分開且獨立運作，是否存在混合經(jīng)營、合署辦公的情形，是否完全擁有機構(gòu)設(shè)置自主權(quán)等，判斷其機構(gòu)獨立性。 a) ；b) ；c) ?！{(diào)查結(jié)論其他應(yīng)說明的事項 附件261：訪談記錄262：公司組織結(jié)構(gòu)文件263：公司產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，業(yè)務(wù)流程等業(yè)務(wù)獨立性相關(guān)資料2631：業(yè)務(wù)流程圖2632：公司前五大供銷商、銷售客戶名單及近兩年合同264：關(guān)聯(lián)交易在銷售或采購中的占比及其對發(fā)行人經(jīng)營獨立性的影響265：相關(guān)會議記錄、資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移合同、資產(chǎn)交接手續(xù)和購貨合同及發(fā)票等與固定資產(chǎn)權(quán)屬有關(guān)資料266：房產(chǎn)證、土地使用權(quán)證等權(quán)屬證明文件267：金額較大、期限較長的其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款、預(yù)收及預(yù)付賬款產(chǎn)生的原因及交易記錄、資金流向等資料268：資產(chǎn)是否存在被控股股東、其他關(guān)聯(lián)方控制或占用情況的說明，以及公司為防止股東及關(guān)聯(lián)方資金占用或者轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的行為所采取的措施和相應(yīng)的制度安排269：公司員工名冊及勞動合同、公司工資明細表、公司福利費繳納憑證2610：高級管理人員關(guān)于是否存在在股東單位（公司關(guān)聯(lián)企業(yè)）雙重任職（領(lǐng)取報酬及其他情況）的書面聲明2611：公司財務(wù)會計制度、銀行開戶資料、納稅資料等2612：關(guān)于設(shè)立相關(guān)機構(gòu)的股東大會和董事會決議2613：各機構(gòu)內(nèi)部規(guī)章制度2614：對公司與控股股東是否存在混合經(jīng)營、合署辦公等的實地核查記錄2615：公司控股股東關(guān)于機構(gòu)獨立情況的承諾2616：主辦券商對公司獨立性的調(diào)查說明2617：公司營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證及年檢材料附件261：訪談記錄訪談地點：*****訪談日期： 訪談主題：業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)及機構(gòu)的獨立性訪談對象： 訪談人員：*****簡單介紹公司產(chǎn)、供、銷業(yè)務(wù)操作流程，以及主要供應(yīng)商和銷售客戶的基本情況。公司存在關(guān)聯(lián)采購和關(guān)聯(lián)銷售嗎？如有，占到公司年采購額和年銷售額的比例分別是多少？ 公司有哪些財產(chǎn)？有關(guān)這些財產(chǎn)的購進、轉(zhuǎn)讓的會議記錄、交易合同是否齊備？或者購貨合同及發(fā)票是否齊備？這些財產(chǎn)上是否存在糾紛？公司的注冊地是自己所有的房產(chǎn)還是租賃的？有沒有相關(guān)的權(quán)屬憑證？請介紹公司大額其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款、預(yù)付、預(yù)收基本情況，是否屬于公司正常的經(jīng)營活動，公司資產(chǎn)是否為控股股東占用的情況？公司是否與員工訂立了勞動合同，并依法繳納社會保險？公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書等高級管理人員是否在公司領(lǐng)取薪酬？是否存在在公司與股東單位雙重任職的情況？公司是否有獨立的財務(wù)會計機構(gòu)？是否建立了完整的財務(wù)會計制度？是否有一套獨立的財務(wù)核算體系？公司是否依法獨立納稅？是否開立了獨立的銀行賬戶？公司是否建立了完整的內(nèi)部規(guī)章制度？1公司是否存在與控股股東混合經(jīng)營、合署辦公的情形？1公司是否完全擁有機構(gòu)設(shè)置的自主權(quán)？附件262：公司組織結(jié)構(gòu)文件索引號資料名稱引見索引號262公司組織結(jié)構(gòu)文件引213附件263：公司產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，業(yè)務(wù)流程等業(yè)務(wù)獨立性相關(guān)資料附件2631：業(yè)務(wù)流程索引號制度名稱引見索引號26311引148126312148226313148326314引1484263151485263161486263171487263181488263191489附件2632：公司前五大供銷商、銷售客戶名單及近兩年合同索引號資料名稱引見索引號26321前五名客戶情況表引14926322前五名供應(yīng)商情況表引141026323公司關(guān)鍵業(yè)務(wù)合同的核查記錄引154附件264：關(guān)聯(lián)交易在銷售或采購中的占比及其對發(fā)行人經(jīng)營獨立性的影響附件265：相關(guān)會議記錄、資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移合同、資產(chǎn)交接手續(xù)和購貨合同及發(fā)票等與固定資產(chǎn)權(quán)屬有