【文章內容簡介】 證監(jiān)會 時間：2010年08月02日 來源： 答：《證券法》第九十八條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條規(guī)定“在上市公司收購中，收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成后的十二個月內不得轉讓”。結合實踐，對于本條款的適用問題，明確要求如下： 對于投資者收購上市公司股份成為第一大股東但持股比例低于30%的，也應當遵守《證券法》第九十八條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條有關股份鎖定期的規(guī)定。 在上市公司重大資產重組中，對于軍工資產進入上市公司、豁免披露涉密軍品信息是否應當經國防科工局批準？ 中國證監(jiān)會 時間：2010年08月02日 來源： 答： 原國防科工委發(fā)布的《軍工企業(yè)股份制改造實施暫行辦法》（科工改[2007]1360號）第十九條規(guī)定：“經國防科工委批準，國有控股的境內上市公司可以對國有控股的軍工企業(yè)實施整體或部分收購、重組”，第二十九條規(guī)定：“承制軍品的境內上市公司，應建立軍品信息披露審查制度。披露信息中涉及軍品秘密的，可持國防科工委安全保密部門出具的證明，向證券監(jiān)督管理部門和證券交易所提出信息披露豁免申請。上市公司不得濫用信息披露豁免”。根據該辦法及相關法律法規(guī)的規(guī)定，為規(guī)范軍工企業(yè)涉密軍品信息豁免披露行為， 具體要求明確如下：
一、上市公司擬收購、重組軍工企業(yè)、軍品業(yè)務及相關資產的，交易方案應當經國防科工局批準。 二、上市公司資產重組和股份權益變動等事項，信息披露義務人認為信息披露涉及軍品秘密需要豁免披露的，應當經國防科工局批準。在涉及上市公司重大資產重組的相關法律法規(guī)中，有哪些關于應當提供盈利預測的規(guī)定？ 中國證監(jiān)會 時間：2010年08月02日 來源： 答： 《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組申請文件》（以下簡稱《第26號準則》）等規(guī)范上市公司重大資產重組 的相關法規(guī) 中，涉及有關應當提供標的資產及上市公司盈利預測等要求，歸納如下： 一、《重組辦法》第十七條規(guī)定：“上市公司購買資產的，應當提供擬購買資產的盈利預測報告。上市公司擬進行本辦法第二十七條第一款第（一）、（二）項規(guī)定的重大資產重組以及發(fā)行股份購買資產的，還應當提供上市公司的盈利預測報告。盈利預測報告應當經具有相關證券業(yè)務資格的會計師事務所審核。 上市公司確有充分理由無法提供上述盈利預測報告的，應當說明原因，在上市公司重大資產重組報告書（或者發(fā)行股份購買資產報告書，下同）中作出特別風險提示，并在管理層討論與分析部分就本次重組對上市公司持續(xù)經營能力和未來發(fā)展前景的影響進行詳細分析?！?在擬購買資產采用收益法進行評估作價的情況下，由于評估機構對擬購買資產未來收入、費用作了定量分析估算，且已獲得上市公司及交易對方認可，在此情況下，若不能提供盈利預測，則存在采用收益法評估作價是否合理的問題。據此，擬購買資產若采用收益法評估作價，通常應當提供擬購買資產的盈利預測報告。 二、《第26號準則》第十五條規(guī)定：“ 根據《重組辦法》第十七條規(guī)定提供盈利預測報告的，如上市公司上半年報送申請文件，應當提供交易當年的盈利預測報告；如下半年報送，應當提供交易當年及次年的盈利預測報告。 上市公司確實無法提供上述文件的，應當說明原因，作出特別風險提示，并在董事會討論與分析部分就本次交易對上市公司持續(xù)發(fā)展能力的影響進行詳細分析?！?在涉及上市公司重大資產重組的相關法律法規(guī)中，有哪些關于應當進行資產評估并提供資產評估報告的規(guī)定？ 中國證監(jiān)會 時間：2010年08月02日 來源： 答： 上市公司重大資產重組中，常常涉及標的資產按照相關法律法規(guī)規(guī)定應當評估作價的情況。結合審核實踐，在上市公司重大資產重組中，對于應當進行評估并提供資產評估報告的情形，有關要求歸納如下： 一、根據《公司法》第二十七條規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資，對作為出資的非貨幣財產應當評估作價。 二、《國有資產評估管理辦法》第三條規(guī)定，國有資產占有單位有下列情形之一的，應當進行資產評估：（一）資產拍賣、轉讓；（二）企業(yè)兼并、出售、聯(lián)營、股份經營；（三）與外國公司、企業(yè)和其他經濟組織或者個人開辦中外合資經營企業(yè)或者中外合作經營企業(yè)；（四）企業(yè)清算；（五）依照國家有關規(guī)定應當進行資產評估的其他情形?！镀髽I(yè)國有資產評估管理暫行辦法》第六條規(guī)定了十三種應當進行資產評估的情形。根據前述文件及有關國有資產管理的規(guī)定應當進行評估的。 三、根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十八條規(guī)定，重大資產重組中相關資產以資產評估結果作為定價依據的。在涉及上市公司重大資產重組的相關法律法規(guī)中，有哪些關于應當提供財務報告及備考財務報告的規(guī)定？ 中國證監(jiān)會 時間：2010年08月02日 來源： 答： 《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組申請文件》（以下簡稱《第26號準則》）等規(guī)范上市公司重大資產重組 的相關法規(guī) 中，涉及有關應當提供交易對方、交易標的財務報告及備考財務報告的要求，歸納如下： 一、交易對方財務報告 《第26號準則》規(guī)定，交易對方為法人的，應當提供最近一年財務報告并注明是否已經審計。　 二、標的資產財務報告及備考財務報告 《第26號準則》第十六條規(guī)定：“上市公司應當提供本次交易所涉及的相關資產最近兩年的財務報告和審計報告；存在本準則第六條規(guī)定情況的，還應當提供最近一期的財務報告和審計報告。 有關財務報告和審計報告應當按照與上市公司相同的會計制度和會計政策編制。如不能提供完整財務報告，應當解釋原因，并出具對相關資產財務狀況和/或經營成果的說明及審計報告。 上市公司擬進行《重組辦法》第二十七條第一款第（一）、（二）項規(guī)定的重大資產重組的，還應當提供依據重組完成后的資產架構編制的上市公司最近一年的備考財務報告和審計報告；存在本準則第六條規(guī)定情況的，還應當提供最近一期的備考財務報告和審計報告。” 在涉及上市公司重大資產重組的相關規(guī)范中，對財務報告、評估報告的有效期有什么要求？ 中國證監(jiān)會 時間：2010年08月02日 來源： 答： 《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號 ——上市公司重大資產重組申請文件》（以下簡稱《第26號準則》）、《資產評估準則評估報告》中涉及有關財務報告、評估報告有效期的要求，歸納如下： 一、 《第26號準則》第六條規(guī)定：上市公司披露的重大資產重組報告書中引用的經審計的最近一期財務資料在財務報告截止日后6個月內有效；特別情況下可申請適當延長，但延長時間至多不超過1個月。交易標的資產的財務資料雖處于有效期內，但截至重組報告書披露之日，該等資產的財務狀況和經營成果發(fā)生重大變動的，應當補充披露最近一期的相關財務資料（包括該等資產的財務報告、備考財務資料等）。 二、《資產評估準則評估報告》規(guī)定：“通常當評估基準日與經濟行為實現日相距不超過一年時，才可以使用評估報告?！崩?，資產評估基準日為2009年7月1日，通常應當在2010年6月30日前取得證監(jiān)會的批準文件。 在涉及上市公司收購的相關法律法規(guī)中，有哪些關于應當提供財務報告、評估報告或估值報告的規(guī)定？ 中國證監(jiān)會 時間：2010年08月02日 來源： 答： 中國證監(jiān)會頒布的《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》（以下簡稱《第16號準則》）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第17號——要約收購報告書》（以下簡稱《第17號準則》）等規(guī)范上市公司收購的相關法規(guī)中，涉及有關財務報告、評估報告或估值報告的要求，歸納如下： 一、收購人財務報告一般要求 《第16號準則》第三十九條及《第17號準則》第三十九條規(guī)定： 收購人為法人或者其他組織的，收購人應當披露最近3年財務會計報表，并提供最近一個會計年度經具有證券、期貨從業(yè)資格的會計師事務所審計的財務會計報告，注明審計意見的主要內容及采用的會計制度及