【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 未履行評(píng)估手續(xù) 239 226 266. 國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓未履行相關(guān)審批手續(xù) 239 226 267. 國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款定價(jià)不符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定 240 226 國(guó)有企業(yè)收購(gòu)國(guó)有股權(quán)未履行評(píng)估手續(xù) 226 269. 非國(guó)有企業(yè)收購(gòu)國(guó)有企業(yè)未履行評(píng)估手續(xù) 243 228 270. 國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程不規(guī)范 244 228 271. 轉(zhuǎn)股后未辦理國(guó)有資產(chǎn)等其他變更登記 245 228二十七、 二十七、 關(guān)于A股IPO資格 246 228 272. 發(fā)行人尚未進(jìn)行股份制改造 246 228 273. 公司的股改的折股方式影響業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算 246 228 274. 公司的注冊(cè)資本尚未足額繳納 247 228 275. 股東/發(fā)起人對(duì)公司用作出資的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)尚未辦理完畢 248 228 276. 公司的主要資產(chǎn)存在權(quán)屬糾紛 249 228 277. 公司的經(jīng)營(yíng)不符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策 249 228 278. 公司的董事高級(jí)管理人員發(fā)生了重大變化 250 228 279. 公司的實(shí)際控制人發(fā)生了變更 251 228 280. 公司的實(shí)際控制人持有的公司控股股東的股權(quán)被質(zhì)押 252 228 281. 公司的股東包括信托公司，信托公司的投資資金來(lái)源于第三方 253 228 282. 公司的直接/間接股東人數(shù)超過(guò)200人 254 228 283. 公司的獨(dú)立經(jīng)營(yíng)能力性存在瑕疵 255 228 284. 公司的資產(chǎn)完整性存在瑕疵 255 228 285. 公司的人員獨(dú)立性存在瑕疵 256 228 286. 公司的財(cái)務(wù)獨(dú)立性存在瑕疵 257 228 287. 公司的機(jī)構(gòu)獨(dú)立性存在瑕疵 258 228 288. 公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立性存在瑕疵 258 228 289. 公司的獨(dú)立性存在瑕疵 259 229 290. 公司的機(jī)構(gòu)尚未規(guī)范 260 229 291. 公司的董、監(jiān)、高不具備任職資格 261 229 292. 公司的內(nèi)控制度存在缺陷 261 229 293. 公司曾違規(guī)發(fā)行股份 262 229 294. 公司曾存在嚴(yán)重違法狀況 263 229 295. 公司曾在上市申報(bào)過(guò)程中造假 264 229 296. 公司曾涉嫌犯罪 265 229 297. 公司存在違規(guī)擔(dān)保情況 266 229 298. 公司存在違規(guī)擔(dān)保情況 266 229 299. 公司存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用大量款項(xiàng)的情形 267 229 300. 公司的資產(chǎn)負(fù)債率較高 268 229 301. 公司的財(cái)務(wù)狀況混亂 268 229 302. 公司歷史上發(fā)生過(guò)會(huì)計(jì)政策變更 269 229 303. 公司的關(guān)聯(lián)交易存在重大隱患 270 229 304. 公司的利潤(rùn)不符合發(fā)行條件 270 229 305. 公司的現(xiàn)金流或營(yíng)業(yè)收入不符合發(fā)行條件 271 229 306. 公司的總股本不符合A股發(fā)行條件 272 229 307. 公司的無(wú)形資產(chǎn)比例不符合A股發(fā)行條件 272 229 308. 公司最近一期存在未彌補(bǔ)的虧損 273 229 309. 公司的經(jīng)營(yíng)成果對(duì)稅收優(yōu)惠存在嚴(yán)重依賴 274 229 310. 公司享受的地方稅收優(yōu)惠政策無(wú)合法依據(jù) 274 229 311. 公司存在補(bǔ)繳巨額稅款的風(fēng)險(xiǎn) 275 229 312. 公司存在對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn) 276 229 313. 公司存在巨額訴訟 276 229 314. 公司存在短期現(xiàn)金流壓力 277 229 315. 公司的經(jīng)營(yíng)模式發(fā)生重大不利變化 278 229 316. 公司的經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生重大不利變化 278 229 317. 公司的近1個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴 279 229 318. 公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)主要來(lái)自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益； 280 229 319. 公司的特許經(jīng)營(yíng)權(quán)存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)； 281 229 320. 公司的持續(xù)盈利能力存在重大風(fēng)險(xiǎn) 281 229 321. 外商投資企業(yè)不符合上市條件 282 229 322. 公司IPO上市未達(dá)到盈利預(yù)測(cè) 283 229二十八、 二十八、 關(guān)于創(chuàng)業(yè)板發(fā)行資格 284 229 323. 公司為非股份公司 284 229二十九、 二十九、 關(guān)于募集資金投向 285 229 324. 公司擬變更募集資金投向 285 229 325. 募集資金投向項(xiàng)目不合理 285 229 326. 募投項(xiàng)目未經(jīng)充分論證 286 229 327. 募投項(xiàng)目存在經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) 287 230 328. 募投項(xiàng)目存在財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 287 230 329. 募集資金必要性不充分 288 230236 / 236一、 關(guān)于公司的設(shè)立和存續(xù) 公司名稱不符合有關(guān)法律規(guī)定 （1） 基本事實(shí)（以公司名稱中不包括行業(yè)為例）[目標(biāo)公司]的現(xiàn)有名稱中不包括行業(yè)。[]年[]月[]日，[目標(biāo)公司]就現(xiàn)有名稱辦理了名稱預(yù)核準(zhǔn)，并于[]年[]月[]日以現(xiàn)有名稱取得了[地方]工商行政管理局核發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。根據(jù)該《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，[目標(biāo)公司]的經(jīng)營(yíng)范圍為[非分別屬于國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)5個(gè)以上大類的具體情況]，注冊(cè)資本為[]。同時(shí)[目標(biāo)公司]也不屬于企業(yè)集團(tuán)的母公司。（2） 相關(guān)法規(guī)《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》(國(guó)家工商行政管理局于1991年7月22日發(fā)布，1991年9月1日施行，國(guó)家工商行政管理局第7號(hào)令，下稱“《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》”)第七條規(guī)定：企業(yè)名稱應(yīng)當(dāng)由以下部分依次組成：字號(hào)(或者商號(hào))、行業(yè)或者經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)、組織形式。《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》第十一條規(guī)定：企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)其主管業(yè)務(wù)，依照國(guó)家行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)劃分的類別，在企業(yè)名稱中標(biāo)明所屬行業(yè)或者經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)。《企業(yè)名稱登記管理實(shí)施辦法》(國(guó)家工商行政管理總局于2004年6月14日頒布，2004年7月1日起實(shí)施，國(guó)家工商行政管理總局第10號(hào)令，下稱“《企業(yè)名稱登記管理實(shí)施辦法》”)第十六條規(guī)定：企業(yè)名稱中的行業(yè)表述應(yīng)當(dāng)是反映企業(yè)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)性質(zhì)所屬國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)或者企業(yè)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)的用語(yǔ)。企業(yè)名稱中行業(yè)用語(yǔ)表述的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍一致?！镀髽I(yè)名稱登記管理實(shí)施辦法》第十七條規(guī)定：企業(yè)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)性質(zhì)分別屬于國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)不同大類的，應(yīng)當(dāng)選擇主要經(jīng)濟(jì)活動(dòng)性質(zhì)所屬國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)類別用語(yǔ)表述企業(yè)名稱中的行業(yè)。《企業(yè)名稱登記管理實(shí)施辦法》第十八條規(guī)定：企業(yè)名稱中不使用國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)類別用語(yǔ)表述企業(yè)所從事行業(yè)的，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：（一）企業(yè)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)性質(zhì)分別屬于國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)5個(gè)以上大類；（二）企業(yè)注冊(cè)資本（或注冊(cè)資金）1億元以上或者是企業(yè)集團(tuán)的母公司；（三）與同一工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)或者登記注冊(cè)的企業(yè)名稱中字號(hào)不相同?！镀髽I(yè)名稱登記管理規(guī)定》第五條規(guī)定：登記主管機(jī)關(guān)有權(quán)糾正已登記注冊(cè)的不適宜的企業(yè)名稱，上級(jí)登記主管機(jī)關(guān)有權(quán)糾正下級(jí)登記主管機(jī)關(guān)已登記注冊(cè)的不適宜的企業(yè)名稱。對(duì)已登記注冊(cè)的不適宜的企業(yè)名稱，任何單位和個(gè)人可以要求主管機(jī)關(guān)予以糾正。（3） 面臨的風(fēng)險(xiǎn)根據(jù)上述法規(guī)，[目標(biāo)公司]不屬于依法可以不使用國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)類別用語(yǔ)表述企業(yè)所從事行業(yè)的情形。[目標(biāo)公司]的現(xiàn)有名稱，若被登記主管機(jī)關(guān)根據(jù)上述相關(guān)企業(yè)名稱登記管理的規(guī)定，認(rèn)定為不適宜的企業(yè)名稱，則登記主管機(jī)關(guān)有權(quán)依據(jù)上述法規(guī)的規(guī)定，要求[目標(biāo)公司]對(duì)目前所使用的名稱進(jìn)行糾正。[目標(biāo)公司]需為此辦理相應(yīng)的企業(yè)名稱變更登記手續(xù)，并有可能因此支付相應(yīng)的變更登記費(fèi)用。此外，與[目標(biāo)公司]存在業(yè)務(wù)或其他聯(lián)系的關(guān)聯(lián)方，可能會(huì)因該項(xiàng)公司名稱的變更，與[目標(biāo)公司]發(fā)生糾紛或爭(zhēng)議。（4） 解決方案我們建議：[目標(biāo)公司]需就有關(guān)名稱事宜向其登記主管機(jī)關(guān)(下稱“登記主管機(jī)關(guān)”)進(jìn)行咨詢，并根據(jù)以下情況分別給予解決：如登記主管機(jī)關(guān)認(rèn)為無(wú)需變更的，[目標(biāo)公司]需就其名稱的合法性取得登記主管機(jī)關(guān)的書(shū)面確認(rèn)文件。如登記主管機(jī)關(guān)認(rèn)為確有必要變更的，[目標(biāo)公司]需辦理名稱變更登記手續(xù)。（5） 相關(guān)案例 (略)（6） 特別提示A．除上述情況以外，請(qǐng)?zhí)貏e關(guān)注其他名稱不符合法律規(guī)定的情況。有關(guān)名稱瑕疵，請(qǐng)參考《企業(yè)名稱瑕疵一覽表》。B．有關(guān)企業(yè)名稱的法規(guī)變化較大，請(qǐng)?zhí)貏e注意需適用當(dāng)時(shí)有效的法規(guī)。如現(xiàn)有名稱符合現(xiàn)行法規(guī)但與當(dāng)時(shí)法規(guī)存在沖突的，一般不作為重大問(wèn)題提出。 公司名稱未經(jīng)有權(quán)機(jī)關(guān)核準(zhǔn) （1） 基本事實(shí)(以公司名稱中不包括行政區(qū)劃為例)[目標(biāo)公司]的現(xiàn)有名稱中不包括當(dāng)?shù)匦姓^(qū)劃的名稱。[]年[]月[]日，[目標(biāo)公司]就現(xiàn)有名稱在[地方]工商行政管理局辦理了名稱預(yù)核準(zhǔn)手續(xù)，并于[]年[]月[]日以現(xiàn)有名稱取得了[地方]工商行政管理局核發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。（2） 相關(guān)法規(guī)《企業(yè)名稱登記管理實(shí)施辦法》(國(guó)家工商行政管理總局于2004年6月14日頒布，2004年7月1日起實(shí)施，國(guó)家工商行政管理總局第10號(hào)令，下稱“《企業(yè)名稱登記管理實(shí)施辦法》”)第五條規(guī)定：工商行政管理機(jī)關(guān)對(duì)企業(yè)名稱實(shí)行分級(jí)登記管理。國(guó)家工商行政管理總局主管全國(guó)企業(yè)名稱登記管理工作，并負(fù)責(zé)核準(zhǔn)下列企業(yè)名稱：（一）冠以“中國(guó)”、“中華”、“全國(guó)”、“國(guó)家”、“國(guó)際”等字樣的；（二）在名稱中間使用“中國(guó)”、“中華”、“全國(guó)”、“國(guó)家”等字樣的；（三）不含行政區(qū)劃的。地方工商行政管理局負(fù)責(zé)核準(zhǔn)前款規(guī)定以外的下列企業(yè)名稱：　?。ㄒ唬┕谝酝?jí)行政區(qū)劃的；（二）符合本辦法第十二條的含有同級(jí)行政區(qū)劃的。國(guó)家工商行政管理總局授予外商投資企業(yè)核準(zhǔn)登記權(quán)的工商行政管理局按本辦法核準(zhǔn)外商投資企業(yè)名稱?！镀髽I(yè)名稱登記管理實(shí)施辦法》第十三條規(guī)定：經(jīng)國(guó)家工商行政管理總局核準(zhǔn)，符合下列條件之一的企業(yè)法人，可以使用不含行政區(qū)劃的企業(yè)名稱：（一）國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的；（二）國(guó)家工商行政管理總局登記注冊(cè)的；（三）注冊(cè)資本（或注冊(cè)資金）不少于5000萬(wàn)元的；（四）國(guó)家工商行政管理總局另有規(guī)定的?！镀髽I(yè)名稱登記管理規(guī)定》第五條規(guī)定：登記主管機(jī)關(guān)有權(quán)糾正已登記注冊(cè)的不適宜的企業(yè)名稱，上級(jí)登記主管機(jī)關(guān)有權(quán)糾正下級(jí)登記主管機(jī)關(guān)已登記注冊(cè)的不適宜的企業(yè)名稱。對(duì)已登記注冊(cè)的不適宜的企業(yè)名稱，任何單位和個(gè)人可以要求主管機(jī)關(guān)予以糾正。（3） 面臨的風(fēng)險(xiǎn)我們認(rèn)為：[目標(biāo)公司]的現(xiàn)有名稱中不包含有行政區(qū)劃的名稱，該公司的核準(zhǔn)權(quán)應(yīng)當(dāng)由國(guó)家工商行政管理總局行使，而[目標(biāo)公司]的現(xiàn)有名稱系由當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭趾藴?zhǔn)的，不符合上述規(guī)定的要求。[目標(biāo)公司]目前所使用的名稱，若被登記主管機(jī)關(guān)根據(jù)上述相關(guān)企業(yè)名稱登記管理的規(guī)定，認(rèn)定為不適宜的企業(yè)名稱，則登記主管機(jī)關(guān)有權(quán)依據(jù)上述法規(guī)的規(guī)定，要求[目標(biāo)公司]對(duì)目前所使用的名稱進(jìn)行糾正。[目標(biāo)公司]需為此辦理相應(yīng)的企業(yè)名稱變更登記手續(xù)，并有可能因此支付相應(yīng)的變更登記費(fèi)用。此外，與[目標(biāo)公司]存在業(yè)務(wù)或其他聯(lián)系的關(guān)聯(lián)方，可能會(huì)因該項(xiàng)公司名稱的變更，與[目標(biāo)公司]發(fā)生糾紛或爭(zhēng)議。（4） 解決方案我們建議：[目標(biāo)公司]需就有關(guān)名稱事宜向其登記主管機(jī)關(guān)(下稱“登記主管機(jī)關(guān)”)進(jìn)行咨詢，并根據(jù)以下情況分別給予解決：如登記主管機(jī)關(guān)認(rèn)為無(wú)需變更的，[目標(biāo)公司]需就其名稱的合法性取得登記主管機(jī)關(guān)的書(shū)面確認(rèn)文件。如登記主管機(jī)關(guān)認(rèn)為確有必要變更的，[目標(biāo)公司]需辦理名稱變更登記手續(xù)。如登記主管機(jī)關(guān)認(rèn)為需報(bào)送國(guó)家工商行政管理總局確認(rèn)現(xiàn)有名稱的，[目標(biāo)公司]需向國(guó)家工商行政管理總局提交確認(rèn)申請(qǐng)，并取得國(guó)家工商行政管理局就公司現(xiàn)有名稱的合法性出具的書(shū)面確認(rèn)文件。（5） 相關(guān)案例(略)（6） 特別提示A. 除上述情況以外，請(qǐng)?zhí)貏e關(guān)注其他名稱不符合法定核準(zhǔn)權(quán)限的情況。有關(guān)名稱核準(zhǔn)權(quán)限，請(qǐng)參考《企業(yè)名稱審批權(quán)限表格》。，請(qǐng)?zhí)貏e注意需適用當(dāng)時(shí)有效的法規(guī)。如現(xiàn)有名稱符合現(xiàn)行法規(guī)但與當(dāng)時(shí)法規(guī)存在沖突的，一般不作為重大問(wèn)題提出。