【文章內(nèi)容簡介】 年可達配及格股線3 收購劣勢：? 隱性不良資產(chǎn)和潛虧可能一直被掩蓋，介入的風險較大。? 半實殼公司主業(yè)與買殼方的主業(yè)可能不相關(guān)，如經(jīng)營仍無大的改善，買殼方會背上債務(wù)及人員包袱。? 在現(xiàn)有政策下，至少需要培養(yǎng)三年才能恢復(fù)其配股資格，主業(yè)變更很難實現(xiàn)。北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2022級教案 買空殼 買半實殼 買實殼 通過二級市場收購無償劃撥借殼上市1 買實殼上市是指買殼方以一定的價格，通過協(xié)議受讓一家原本具備配股資格公司的控股權(quán)，通過配股形式注入自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，從而饒過行政審批手續(xù)同樣達到上市目的。2 收購優(yōu)勢：? 收購成功可直接獲得配股資格，立即利用其配股資格籌集資金，達到買殼上市的目的，買殼方不需額外背負人員包袱。? 退一步說，此類公司的資產(chǎn)狀況較好，買殼方如不想要，出售變現(xiàn)容易，決策風險較小。3 收購劣勢? 價格高 :一般是凈資產(chǎn)的幾倍? 控股可能性小 ,變更主營的難度很大。（尤其是異地收購）? 原因 :（ 1）原控股方不會輕易放棄控股權(quán)。（ 2）當?shù)卣缮孀钃?，公關(guān)工作艱巨。北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2022級教案買空殼 買半實殼 買實殼 通過二級市場收購無償劃撥借殼上市1 定義及范圍? 通過上級行政主管部門按國有資產(chǎn)無償劃撥的形式取得目標公司的控股權(quán)。? 實現(xiàn)范圍：這類交易只能在同一地區(qū)或者在同一國有資產(chǎn)隸屬系統(tǒng)內(nèi)實現(xiàn)。3 收購劣勢：? 必須作好說服上級的工作，行政劃撥屬典型的政府行為，來自被收購企業(yè)的阻力很大。? 此類公司都由原國企改制而成，債務(wù)及人員負擔重，石化類企業(yè)本身股本大，股本擴張能力有限，因此，該種方式隱性成本高。且要說服政府部門無償劃撥股權(quán)難度比直接申請額度上市的難度還大 。2 收購優(yōu)勢：? 采取行政劃撥方式無償取得控股權(quán)，控股成本為零。? 在同一系統(tǒng)兼并，主業(yè)高度相關(guān)，可進一步提高產(chǎn)品的市場占有率、降低生產(chǎn)成本，獲取更高的經(jīng)濟效益，這種方法可較快、較完美地實現(xiàn)上市意圖。北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2022級教案買空殼 買半實殼 買實殼 通過二級市場收購無償劃撥借殼上市1 二級市場收購屬于市場行為，是指買殼公司在股票二級市場用現(xiàn)金直接收購某家上市公司的流通股，屬于敵意收購。2 收購優(yōu)勢這種方式受地區(qū)、行業(yè)限制少，政府干預(yù)程度小，上市進程相對容易控制，時間估計在 3至 4個月。3 殼資源要求：? 適合這種方式的殼資源一般以全流通股為宜，由于股票全部上市流通，股權(quán)高度分散。? 只須持有較小的股票數(shù)便可達到相對控股成為第一大股東實現(xiàn)買殼上市。大港最終選擇了此種收購方式大港最終選擇了此種收購方式北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2022級教案（二）目標公司的選擇獨具慧眼? 總股本總股本 15000萬股，萬股，流通股流通股 10000萬股；萬股；? 無無 B股、股、 H股；股；? 股權(quán)或相對集中或相對分散，股權(quán)或相對集中或相對分散，且股東協(xié)作不緊密；且股東協(xié)作不緊密；? 凈資產(chǎn)適中，每股凈資產(chǎn)凈資產(chǎn)適中，每股凈資產(chǎn) 2元元左右，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)變現(xiàn)力強；左右，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)變現(xiàn)力強；? 經(jīng)營業(yè)績：最近兩年來的凈資經(jīng)營業(yè)績：最近兩年來的凈資產(chǎn)收益率達產(chǎn)收益率達 10%的配股及格線的配股及格線；；? 資產(chǎn)負債率在資產(chǎn)負債率在 50%以下或資產(chǎn)以下或資產(chǎn)質(zhì)量尚可，但經(jīng)營業(yè)績差的公質(zhì)量尚可，但經(jīng)營業(yè)績差的公司；司；? 股本規(guī)模股本規(guī)模 ；萬股；98年擴股至年擴股至 ；萬股；? 全部為流通全部為流通 A股；股；? 股權(quán)相對分散股權(quán)相對分散 （見下表）（見下表）? 凈資產(chǎn)凈資產(chǎn) ，每股凈資產(chǎn)億元，每股凈資產(chǎn) 元；資產(chǎn)結(jié)構(gòu)適于清理重組，變元；資產(chǎn)結(jié)構(gòu)適于清理重組，變現(xiàn)性很強；現(xiàn)性很強；? 95~97年凈資產(chǎn)收益率分別為：年凈資產(chǎn)收益率分別為：%， %和和 %；；? 97年資產(chǎn)負債率年資產(chǎn)負債率 % 主營業(yè)務(wù)不突出，缺乏經(jīng)營戰(zhàn)主營業(yè)務(wù)不突出，缺乏經(jīng)營戰(zhàn)略和管理力度，利潤大副滑坡；略和管理力度，利潤大副滑坡；理想殼資源 愛使現(xiàn)狀北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2022級教案從如此分散的股權(quán)可看出：可以較小的代價達到控股目的，而且，既是持股達到 《 公司法 》 要求 10%的申請召開股東大會的持股比例，離 30%的比例還相距甚遠，全面要約收購的風險較小。極大地縮短達到相對控股實現(xiàn)借殼上市的進程。北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2022級教案（三）大港自身具備收購目標公司的條件在二級市場買殼上市必須具有足夠的現(xiàn)金儲、在二級市場買殼上市必須具有足夠的現(xiàn)金儲備，這就要求買方企業(yè)具有雄厚的資金積累和備，這就要求買方企業(yè)具有雄厚的資金積累和調(diào)度能力。調(diào)度能力。 1997年（報表分析）大港油田實現(xiàn)：年（報表分析）大港油田實現(xiàn)：? 主營業(yè)務(wù)銷售收入主營業(yè)務(wù)銷售收入 ? 上繳稅費上繳稅費 ? 多種經(jīng)營實現(xiàn)產(chǎn)值多種經(jīng)營實現(xiàn)產(chǎn)值 因而其現(xiàn)金流量很大，下屬的部分企業(yè)也集中了較充足的沉因而其現(xiàn)金流量很大，下屬的部分企業(yè)也集中了較充足的沉淀資金淀資金 ( 每家各有每家各有 1億元以上億元以上 ) 。?多種經(jīng)營銷售收入 ?上繳利稅 ?凈利潤在 6億元以上北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2022級教案作為收購公司，應(yīng)有足夠大的資產(chǎn)規(guī)模? 總公司：總資產(chǎn) 120多億，負債 40億，凈資產(chǎn)規(guī)模為 79億元? 各分公司資產(chǎn)狀況表，如下：北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2022級教案買殼方具有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和企業(yè)經(jīng)營實力。216。 作為中國最大的作為中國最大的 100家工業(yè)企業(yè)之一，其油氣資源家工業(yè)企業(yè)之一，其油氣資源和土地資源非常豐富，且享有國家優(yōu)惠政策。和土地資源非常豐富，且享有國家優(yōu)惠政策。216。 產(chǎn)品具有廣泛的應(yīng)用價值和豐富的市場需求，經(jīng)濟產(chǎn)品具有廣泛的應(yīng)用價值和豐富的市場需求，經(jīng)濟效益顯著，收益率高。效益顯著，收益率高。216。 建有數(shù)十個高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)公司，技術(shù)處于世界領(lǐng)先建有數(shù)十個高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)公司，技術(shù)處于世界領(lǐng)先水平，并實現(xiàn)了產(chǎn)業(yè)規(guī)?；?。水平，并實現(xiàn)了產(chǎn)業(yè)規(guī)模化。北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2022級教案（四）三家企業(yè)收購選擇方式微妙 《《 證券法證券法 》》 規(guī)定，國有企業(yè)不允許炒作股票。規(guī)定，國有企業(yè)不允許炒作股票。 特意選擇了這三家集體企業(yè)，可以在集團公司與殼公司之間特意選擇了這三家集體企業(yè)，可以在集團公司與殼公司之間加了一道屏障，可進可退，以繞開法規(guī)的限制。加了一道屏障，可進可退，以繞開法規(guī)的限制。大港油田集團對這三家企業(yè)具有很強實際控制和資金調(diào)度能力、大港油田集團對這三家企業(yè)具有很強實際控制和資金調(diào)度能力。煉達集團、重油公司、港聯(lián)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示：煉達集團、重油公司、港聯(lián)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示：均為法人股、集體股占主要控股地位；均為法人股、集體股占主要控股地位；? 且三家企業(yè)原材料供應(yīng)及市場很大程度上依賴于大港油田集團且三家企業(yè)原材料供應(yīng)及市場很大程度上依賴于大港油田集團，這三家企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)的任命權(quán)也在總集團。，這三家企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)的任命權(quán)也在總集團。三家主體的選擇有利于統(tǒng)一行動和嚴格保密。、三家主體的選擇有利于統(tǒng)一行動和嚴格保密。 為保密起見，將為保密起見，將 “愛使股份愛使股份 ”變稱為變稱為 “小辣椒小辣椒 ”，代號，代號 “LJ”。通過調(diào)整買殼后的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)有可能不影響主業(yè)再上市。、通過調(diào)整買殼后的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)有可能不影響主業(yè)再上市。北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2022級教案（五）大港具備良好的政企關(guān)系 雖然大港此次的二級市場收購是屬于市場化的投資行為，但在推進的過程中離不開天津市、上海市政府的協(xié)調(diào)與支持， 大港油田在這方面也作了不少攻關(guān)工作 ,良好的政企關(guān)系是并購成功的重要因素。北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2022級教案（六）成功選擇中介機構(gòu)? 收購初期和中期，選擇了中小型的投資收購初期和中期，選擇了中小型的投資顧問公司；顧問公司；? 到收購后期，選擇了大券商策劃。到收購后期，選擇了大券商策劃。大券商的優(yōu)勢和特點主要在于：大券商的優(yōu)勢和特點主要在于：規(guī)模大，經(jīng)濟實力雄厚，一旦介入哪個項規(guī)模大，經(jīng)濟實力雄厚，一旦介入哪個項目，力度是很大的目，力度是很大的 。人才薈萃，分工較細，人才薈萃，分工較細，與政府有關(guān)職能部門的聯(lián)系較為密切與政府有關(guān)職能部門的聯(lián)系較為密切 。牌子牌子硬，名氣響，容易獲取各類信息。硬，名氣響，容易獲取各類信息。北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2022級教案兩種中介機構(gòu)區(qū)別比較表 ?? 一般側(cè)重短期合作；在選一般側(cè)重短期合作；在選殼時站在政府的角度考慮殼時站在政府的角度考慮問題，推薦的目標殼公司問題，推薦的目標殼公司多屬大企業(yè)，內(nèi)部債權(quán)、多屬大企業(yè)，內(nèi)部債權(quán)、債務(wù)復(fù)雜；債務(wù)復(fù)雜；? 管理層次多，處理公關(guān)問管理層次多，處理公關(guān)問題缺乏靈活性題缺乏靈活性 。? 工作效率低；工作效率低；? 資產(chǎn)重組、購并不是工作資產(chǎn)重組、購并不是工作的核心，一般由新手負責的核心，一般由新手負責；；? 環(huán)節(jié)多，很難保密；環(huán)節(jié)多，很難保密；? 比較注重長期合作；站在比較注重長期合作；站在大港立場上考慮問題，選大港立場上考慮問題，選擇股權(quán)結(jié)構(gòu)簡單，底盤較擇股權(quán)結(jié)構(gòu)簡單，底盤較小，今后能夠盡快配股的小，今后能夠盡快配股的殼公司。殼公司。? 管理機制靈活，決策層次管理機制靈活，決策層次少，處理公關(guān)問題，有獨少，處理公關(guān)問題，有獨特的技巧和靈活性。特的技巧和靈活性。? 工作效率高，責任感強；工作效率高，責任感強；? 從業(yè)人員關(guān)注度高，具有從業(yè)人員關(guān)注度高，具有豐富經(jīng)驗，知識全面；豐富經(jīng)驗，知識全面；? 涉足人員少，嚴格保密；涉足人員少，嚴格保密；中小投資顧問公司大券商北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2022級教案三、收購風險及風險控制分析? 大港油田成功收購愛使股份，不僅在于其具備大港油田成功收購愛使股份，不僅在于其具備實力、準備充分，很大程度上還在于在整個收實力、準備充分，很大程度上還在于在整個收購過程中，大港積極采用各種手段牢牢控制住購過程中，大港積極采用各種手段牢牢控制住了風險，從而降低了成本，成功入主董事會，了風險，從而降低了成本，成功入主董事會，完成對愛使的實質(zhì)性重組。完成對愛使的實質(zhì)性重組。? 主要從以下幾個方面研究大港收購愛使所遇到主要從以下幾個方面研究大港收購愛使所遇到的風險及其風險控制對策。的風險及其風險控制對策。(一一 )對殼目標進行調(diào)研中存在的風險對殼目標進行調(diào)研中存在的風險及其控制及其控制北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2022級教案政策、法規(guī)風險及控制\ 《《 證券法證券法 》》 規(guī)定，禁止國有規(guī)定，禁止國有企業(yè)炒作股票及嚴禁信貸資企業(yè)炒作股票及嚴禁信貸資金進入股市。金進入股市。\ 《《 證券法證券法 》》 規(guī)定，上市公司規(guī)定，上市公司連續(xù)三年凈資產(chǎn)收益率達到連續(xù)三年凈資產(chǎn)收益率達到10%以上，方具備配股資格以上，方具備配股資格。\ 控股比例規(guī)定要求：控股比例規(guī)定要求： 持股達持股達 5% 發(fā)布公告發(fā)布公告 增減增減 2% 發(fā)布公告發(fā)布公告 持股達持股達 30% 發(fā)出收購要約發(fā)出收購要約\ 強調(diào)收購目的在于進行強調(diào)收購目的在于進行 “投資投資 ”，與，與炒作不同。炒作不同。 三家關(guān)聯(lián)企業(yè)形式、三家關(guān)聯(lián)企業(yè)形式上是集體企業(yè)，避開了國有企業(yè)的上是集體企業(yè)，避開了國有企業(yè)的前提概念，繞開了法規(guī)風險。前提概念，繞開了法規(guī)風險。\ 大港深入研究殼公司后，選擇了前大港深入研究殼公司后，選擇了前兩年剛好達配股及格線的愛使股份兩年剛好達配股及格線的愛使股份，只要當年凈資產(chǎn)收益率達到，只要當年凈資產(chǎn)收益率達到 10%，就可申請配股，控制了融資風險，就可申請配股，控制了融資風險。\ 在策劃時將控股比例定在在策劃時將控股比例定在 10%至至 20%之間，既符合法律規(guī)定，達到控股之間，既符合法律規(guī)定，達到控股要求，又控制了過高的成本風險，要求，又控制了過高的成本風險，取得了主動權(quán)。取得了主動權(quán)。法規(guī)要求 大港控制措施北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2022級教案目標企業(yè)的財務(wù)陷井大港油田在篩選殼公司時，對愛使股份的資產(chǎn)質(zhì)量、負債結(jié)構(gòu)、人員負擔進行了深入調(diào)查，對 97年度財務(wù)報告進行了深入分析，發(fā)現(xiàn)了一些潛在問題。但調(diào)查之后，認為愛使作為殼資源，其風險可以控制在一定范圍內(nèi)進行消化處理，以防陷入對方的財務(wù)陷阱 。北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2022級教案 資金壓力風險及其控制安排? 敵意收購是現(xiàn)金收購，收購戰(zhàn)中支付敵意收購是現(xiàn)金收購，收購戰(zhàn)中支付的現(xiàn)金成本很高，集團準備了以的現(xiàn)金成本很高，集團準備了以 3個億的個億的資金壓陣，排除了因資金不到位而誤失資金壓陣，排除了因資金不到位而誤失戰(zhàn)機的風險。戰(zhàn)機的風險。北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2022級教案中介機構(gòu)選擇失誤風險及其控制? 前期選擇了豐潤這種中小型專業(yè)咨詢前期選擇了豐潤這種中小型專業(yè)咨詢機構(gòu)，然后與中信等大型數(shù)一數(shù)二的券機構(gòu)，然后與中信等大型數(shù)一數(shù)二的券商合作，有力化解了買殼上市過程中各商合作，有力化解了買殼上市過程中各種風險，使買殼方的工作事半功倍。種風險，使買殼方