【文章內(nèi)容簡介】 該公司違反協(xié)議的行為及時上報(bào)中國證券業(yè)協(xié)會等有關(guān)部門； 46 代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)中心的功能定位（續(xù)） ? 按中國證券業(yè)協(xié)會發(fā)布的有關(guān)監(jiān)管規(guī)則以及委托協(xié)議對委托公司代辦的股份轉(zhuǎn)讓行為實(shí)施監(jiān)視； ? 根據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會等有關(guān)部門的要求 ， 協(xié)助 、 配合進(jìn)行代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的前瞻性的政策研究與制度設(shè)計(jì)研究； ? 根據(jù)公司代辦股份業(yè)務(wù)的需要對擬掛牌和已掛牌的股份公司開展專業(yè)研究咨詢服務(wù) 。 x資產(chǎn)委托管理子公司 48 資產(chǎn)委托管理業(yè)務(wù)子公司 ? 現(xiàn)階段模式的管理障礙 – 難以提高資產(chǎn)委托管理業(yè)務(wù)的專業(yè)化服務(wù)水平，核心競爭能力有待加強(qiáng) – 業(yè)務(wù)透明度不高，總部對資產(chǎn)委托管理部門的監(jiān)管相對較弱 – 運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)較高，為進(jìn)行有效的風(fēng)險(xiǎn)防范，必將對資產(chǎn)委托管理業(yè)務(wù)的收益造成影響 資產(chǎn)委托管理業(yè)務(wù)子公司 經(jīng)紀(jì) 資產(chǎn)委托 管理 研究所 投資銀行 統(tǒng)一管理 ?新的管理模式 – 設(shè)立資產(chǎn)委托管理業(yè)務(wù)管理的子公司，與具備先進(jìn)管理經(jīng)驗(yàn)的合作方進(jìn)行合資，充分利用拓展的客戶資源 – 利用母公司的營銷平臺，結(jié)合自身的業(yè)務(wù)拓展實(shí)力，有效地?cái)U(kuò)大客戶資源，同時提高客戶服務(wù)的質(zhì)量 – 子公司下設(shè)研發(fā)機(jī)構(gòu)，依托專業(yè)化治理結(jié)構(gòu)，同時加強(qiáng)與母公司研究所的溝通與合作，有效地為公司業(yè)務(wù)提供強(qiáng)有力的支持 49 資產(chǎn)委托管理業(yè)務(wù)設(shè)立子公司建議方案 規(guī)模 地點(diǎn) ? 在上海建立總部 ? 利用總公司的營銷平臺建立區(qū)域的營銷渠道 – 根據(jù)目前情況，資產(chǎn)委托管理公司可以在上海建立總部，利用現(xiàn)有的信息系統(tǒng)資源和總公司的物理資源 – 資產(chǎn)委托管理類子公司與經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)不同，并不需要有大量的網(wǎng)點(diǎn)來吸引散戶資金，客戶群體一般是大型的機(jī)構(gòu)投資者和企業(yè)，只需要在重點(diǎn)省份和城市設(shè)立一至二個經(jīng)營場所即可。但是考慮到開拓客戶資源的需求，可利用 x今后的營銷平臺進(jìn)行業(yè)務(wù)的宣傳和客戶的維護(hù) ? 建立國內(nèi)大規(guī)模的資產(chǎn)委托管理公司，確立在該業(yè)務(wù)領(lǐng)域的地位 – 理財(cái)業(yè)務(wù)是目前尚未成為 x的主力業(yè)務(wù)，具有很大的發(fā)展空間。 – 利用 x的整體品牌實(shí)力，樹立誠信形象，不通過違規(guī)的手段爭取或保留客戶，以降低風(fēng)險(xiǎn)。 x應(yīng)盡可能的將新成立的資產(chǎn)委托管理業(yè)務(wù)子公司建成全國性的、在同類業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)中具備絕對競爭實(shí)力及市場份額的資產(chǎn)委托管理業(yè)務(wù)證券公司。在擴(kuò)大的資金實(shí)力和運(yùn)作規(guī)模的保證下，可以提高 x的信用度，形成優(yōu)于其他券商的核心競爭力 50 資產(chǎn)委托管理業(yè)務(wù)設(shè)立子公司建議方案（續(xù)） 合作方式 ? 有限責(zé)任公司 ? 掌握 51％以上的股權(quán) – 根據(jù) 《 公司法 》 和 《 證券法 》 的規(guī)定，證券公司設(shè)立的專業(yè)子公司只能是有限責(zé)任公司或者股份公司，只有國有獨(dú)資的有限責(zé)任公司或者國家有關(guān)部門授權(quán)的公司可以設(shè)立國有獨(dú)資的有限責(zé)任公司，因此證券公司設(shè)立全資子公司從法律上存在很大的難度 – 有限責(zé)任公司由二個以上五十個以下股東共同出資設(shè)立。有限責(zé)任公司的形式已經(jīng)能夠滿足 x通過設(shè)立子公司建立風(fēng)險(xiǎn)防火墻和擴(kuò)大資本規(guī)模的目的，同時，對于 x資產(chǎn)委托管理業(yè)務(wù)的合作方選擇方面 2－ 3個合作方符合目前的規(guī)劃和設(shè)計(jì) – 設(shè)立全資控股子公司無法達(dá)到公司業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)張和風(fēng)險(xiǎn)隔離的目的，但同時相對多的控股可以加強(qiáng)母公司對于子公司戰(zhàn)略指引的力度和管理的力度，對于不同的合作方控股的比例也可能不同，因此在下面合作方選擇中，會具體討論 51 資產(chǎn)委托管理業(yè)務(wù)設(shè)立子公司建議方案（續(xù)） 合作方 ? 與國外金融機(jī)構(gòu)合作 – 應(yīng)著重考慮合作方的注冊資本、營業(yè)機(jī)構(gòu)的數(shù)量和分布、對方的業(yè)務(wù)比較優(yōu)勢和專業(yè)化程度等。根據(jù) 《 證券公司管理辦法 》 和入世承諾，國外金融機(jī)構(gòu)參與國內(nèi)證券業(yè)務(wù)持股比例可以占到 33％，中方控股需達(dá) 2/3以上，因此可以采用 67＋ 33的模式，即控股 x占 67％，外資股東占 33％。 – 建議采用與海外同類資產(chǎn)委托管理機(jī)構(gòu)中具有資質(zhì)的合作方進(jìn)行合作。境外機(jī)構(gòu)能為 x帶來新的客戶資源、業(yè)務(wù)創(chuàng)新和成熟的管理模式，結(jié)合 x在國內(nèi)證券業(yè)的龍頭地位，促進(jìn)資產(chǎn)委托管理業(yè)務(wù)的迅速發(fā)展。 ? 與國內(nèi)專業(yè)的資產(chǎn)委托管理機(jī)構(gòu)（信托、基金等）合作 – 采用與國內(nèi)其他機(jī)構(gòu)合作的方式來開展資產(chǎn)委托管理業(yè)務(wù)，我們的著眼點(diǎn)應(yīng)在于尋求戰(zhàn)略合作伙伴、拓展規(guī)模、發(fā)現(xiàn)業(yè)務(wù)機(jī)遇、提高服務(wù)的專業(yè)化程度和管理水平。因此，只有同行業(yè)的同類機(jī)構(gòu)才能夠滿足 x與其進(jìn)行戰(zhàn)略合作，圖謀發(fā)展的要求。 52 資產(chǎn)委托管理業(yè)務(wù)設(shè)立子公司建議方案（續(xù)） ? 集團(tuán)公司對子公司的業(yè)務(wù)支持 委托資產(chǎn)委托管理業(yè)務(wù)一直是證券公司的主要利潤來源之一，屬于典型的低成本、高風(fēng)險(xiǎn)、高收益業(yè)務(wù)。由于各個業(yè)務(wù)模塊的緊密聯(lián)系和相互的影響，資產(chǎn)委托管理業(yè)務(wù)類子公司獨(dú)立從事資產(chǎn)委托管理，失去了原有的綜合證券公司內(nèi)部的資源依托，將會面臨著孤軍奮戰(zhàn)的情況。因此需要取得投行業(yè)務(wù)、經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)方面的客戶資源及信息的支持、來自研發(fā)機(jī)構(gòu)的咨詢服務(wù)及合作方帶來的新的客戶資源的支持。 ? 子公司對集團(tuán)公司的業(yè)務(wù)支持 同時，與傳統(tǒng)的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)相比較，資產(chǎn)委托管理業(yè)務(wù)作為證券公司的一項(xiàng)新業(yè)務(wù)，應(yīng)是證券公司賴以體現(xiàn)自身優(yōu)勢、拓展經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)和其他業(yè)務(wù)的關(guān)鍵點(diǎn)。通過業(yè)務(wù)創(chuàng)新和切實(shí)幫助企業(yè)提高資金的使用效率，掌握客戶資源，培育自己的核心客戶和核心競爭力，提升公司形象，也推動了集團(tuán)公司其它業(yè)務(wù)的發(fā)展。 ? 子公司業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)管理 資產(chǎn)委托管理業(yè)務(wù)子公司的建立，使母公司的自營業(yè)務(wù)和受托業(yè)務(wù)的分界更為明確，但是仍不能忽視子公司自有資產(chǎn)委托管理和受托資產(chǎn)委托管理的風(fēng)險(xiǎn)防范。 作為不同的獨(dú)立法人，使得資產(chǎn)委托管理與集團(tuán)公司原有業(yè)務(wù)之間的關(guān)聯(lián)交易更為復(fù)雜、帶來更大的違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，因此，需要以更為謹(jǐn)慎的態(tài)度去處理。 業(yè)務(wù)影響 53 資產(chǎn)委托管理子公司組織架構(gòu)建議 董事會 股東大會 薪酬考核委員會 總裁（辦公會議） 綜合管理部 基金經(jīng)理部 市場開發(fā)部 財(cái)務(wù)清算部 交易管理部 產(chǎn)品開發(fā)部 人力資源部 信息技術(shù)部 管理部門 業(yè)務(wù)部門 業(yè)務(wù)支持部門 注： 紅顏色 的部門只在 x控股母公司設(shè)立，子公司與總公司之間服務(wù)共享 法律部 監(jiān)事會 風(fēng)險(xiǎn)管理部 54 資產(chǎn)委托管理子公司法人治理結(jié)構(gòu) ? 根據(jù)總公司風(fēng)險(xiǎn)控制體系和人力資源管理的監(jiān)控要求，可以設(shè)立 薪酬考核委員會。專業(yè)委員會直接向資產(chǎn)委托管理子公司公司董事會匯報(bào)，總公司得以通過子公司董事會加強(qiáng)其對子公司 日常經(jīng)營運(yùn)作 的監(jiān)管和關(guān)鍵經(jīng)營 信息的收集 。 – 薪酬考核委員會可以根據(jù)需要進(jìn)行設(shè)立，從相對獨(dú)立的角度設(shè)計(jì)董、監(jiān)事和高級管理人員的薪酬 – 母公司有權(quán)對子公司管理層派駐 財(cái)務(wù)總監(jiān) ，對子公司的財(cái)務(wù)活動進(jìn)行監(jiān)管和控制 55 資產(chǎn)委托管理子公司法人治理結(jié)構(gòu)（續(xù)） 制定董、監(jiān)事與高級管理人員考核的標(biāo)準(zhǔn) 核定董、監(jiān)事、高級管理人員的薪酬政策方案 對董、監(jiān)事與高級管理人員進(jìn)行考核 薪酬考核委員會 編制年度報(bào)告披露全體經(jīng)理人員的年薪、激勵報(bào)酬、期權(quán)計(jì)劃、績效衡量和退休計(jì)劃的細(xì)節(jié) 與類似的公司比較分析全體經(jīng)理人員的年薪、激勵報(bào)酬、期權(quán)計(jì)劃、績效衡量和退休計(jì)劃 ? 薪酬考核委員會主要職責(zé) 56 資產(chǎn)委托管理子公司部門職能說明 ? 基金經(jīng)理部 形成資產(chǎn)委托管理部的核心競爭力，組織基金經(jīng)理團(tuán)隊(duì)，專業(yè)的從事證券投資過程中資產(chǎn)配臵提案的設(shè)計(jì)和投資組合方案的制定，包括投資品種、選擇依據(jù)、投資策略和資金使用計(jì)劃等部 依據(jù)宏觀政治經(jīng)濟(jì)分析、行業(yè)分析和市場分析，向投資決策組提交所管轄委托資產(chǎn)的資產(chǎn)配臵提案 對整體投資組合及資金運(yùn)用進(jìn)行日常評估，并應(yīng)該根據(jù)市場變化、實(shí)際交易情況及研究策劃部的追蹤研究，及時調(diào)整投資方案 進(jìn)行投資組合方案的日常管理，基金經(jīng)理必須執(zhí)行投資決策組決定的資產(chǎn)配臵計(jì)劃，在資產(chǎn)配臵計(jì)劃范圍內(nèi)，基金經(jīng)理可以在一定的自主投資權(quán)限內(nèi)進(jìn)行投資決策 基金經(jīng)理部 按照投資決策的資產(chǎn)配臵計(jì)劃書，根據(jù)宏觀經(jīng)濟(jì)、證券市場、行業(yè)和投資品種研究分析報(bào)告，制訂投資組合方案 在投資決策的權(quán)限內(nèi)和研究人員的配合下，開展對所管理客戶帳戶的投資策劃與投資運(yùn)作 57 資產(chǎn)委托管理子公司部門職能說明（續(xù)） ?交易管理部 在投資管理過程中實(shí)行集中交易管理制度，根據(jù)基金經(jīng)理的交易指令，進(jìn)行委托資產(chǎn)的日常交易活動，對交易情況及時反饋，并對委托投資行為進(jìn)行監(jiān)督。接受委托方對證券投資交易行為的合理評論和監(jiān)督，及時根據(jù)證券交易制度的修訂調(diào)整證券投資和交易行為 。 交易管理部 監(jiān)控交易過程中的系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)和非系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)，對市場重大情況變化及交易過程中的異常情況及時向基金經(jīng)理和分管領(lǐng)導(dǎo)匯報(bào) 與基金經(jīng)理部和研究策劃部之間的溝通協(xié)調(diào)，及時、高效地執(zhí)行基金經(jīng)理的交易指令 確保部門專用席位暢通，收市后及時做好專用席位的清算工作，并將交易清單打印交付清算員 58 資產(chǎn)委托管理子公司部門職能說明（續(xù)） ?市場開發(fā)部 作為總公司市場營銷平臺的接口，負(fù)責(zé)資產(chǎn)委托管理子公司客戶的分析、開發(fā)和維護(hù)，對客戶檔案進(jìn)行維護(hù)，及時將客戶信息提交總公司統(tǒng)一管理。 市場開發(fā)部 結(jié)合總公司的整體市場推廣計(jì)劃，實(shí)施資產(chǎn)委托管理子公司相關(guān)的推廣活動 收集公司外部市場政策、信息和市場信息調(diào)研情報(bào)的收集，并提交總公司營銷總部 定期進(jìn)行各個業(yè)務(wù)塊客戶需求分析、競爭對手分析 制定客戶服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和管理辦法 收集客戶服務(wù)滿意度數(shù)據(jù) 進(jìn)行客戶資源開發(fā)、培育及維護(hù)工作 及時向基金經(jīng)理部和研究策劃部提供客戶需求建議 59 資產(chǎn)委托管理子公司部門職能說明 ?產(chǎn)品開發(fā)部 對資產(chǎn)委托管理業(yè)務(wù)的投資策略 、 投資品種等進(jìn)行分析 ， 同時為投資組合的風(fēng)險(xiǎn)控制 、 提出建立科學(xué)的數(shù)理分析模型；配合客戶部負(fù)責(zé)的相應(yīng)客戶群體的市場營銷工作 ， 進(jìn)行新投資品種開發(fā) 。 產(chǎn)品開發(fā)部 與母公司研究所交流溝通并應(yīng)用基礎(chǔ)研究成果進(jìn)行產(chǎn)品開發(fā) 利用各種技術(shù)手段進(jìn)行投資組合研究與選擇 投資產(chǎn)品與服務(wù)創(chuàng)新以及市場環(huán)境跟蹤 進(jìn)行二級市場操作整體方案的設(shè)計(jì)與資產(chǎn)分配建議 60 資產(chǎn)委托管理子公司部門職能說明（續(xù)） 外事接待 后勤內(nèi)務(wù) 協(xié)調(diào)聯(lián)絡(luò) 行政秘書 ?綜合管理部 是在子公司總裁辦公會議直接領(lǐng)導(dǎo)下的處于樞紐地位的綜合部門，主要職責(zé)是輔助領(lǐng)導(dǎo)處理信息、綜合情況、協(xié)調(diào)關(guān)系、管理事務(wù)，促進(jìn)子公司日常經(jīng)營管理工作高效運(yùn)轉(zhuǎn)，發(fā)揮組織、協(xié)調(diào)、綜合、管理和服務(wù)的功能。綜合管理部的具體工作包括：公司綜合統(tǒng)計(jì)、企劃聯(lián)絡(luò)、業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)管理、秘書督辦、檔案、內(nèi)勤管理等 。 印章管理 公文處理 綜合管理部 檔案管理 61 資產(chǎn)委托管理子公司部門職能說明（續(xù)） ?財(cái)務(wù)清算部 財(cái)務(wù)清算部承擔(dān)會計(jì)系統(tǒng)控制、預(yù)算管理、資金管理控制和資產(chǎn)委托管理業(yè)務(wù)獨(dú)特的清算等多重職能。對于風(fēng)險(xiǎn)控制的管理中清算職能非常重要，能夠使公司管理層實(shí)時掌握公司委托資產(chǎn)的規(guī)模、持倉、盈虧、股票結(jié)構(gòu)與分布、成本等信息 。 財(cái)務(wù)管理職能 會計(jì)核算職能 資金管理職能 清算職能 財(cái)務(wù)清算部 62 資產(chǎn)委托管理子公司部門職能說明（續(xù)） ? 人力資源部 掌握了全面的人力資源管理信息，考慮到子公司的人員構(gòu)成中，大多數(shù)人員將會是從母公司內(nèi)部分離出來的，同時母公司通過董事會決定子公司高級管理層人員的聘任并且總公司人力資源部將制定總體的人力資源政策和規(guī)劃，因此建議子公司可利用總公司人力資源管理的服務(wù)平臺。 考勤管理 人員招聘 薪酬管理 人事信息和檔案管理 人力資源部 績效管理 63 資產(chǎn)委托管理子公司部門職能說明（續(xù)） ? 風(fēng)險(xiǎn)管理部 資產(chǎn)委托管理子公司的風(fēng)險(xiǎn)管理部是 x整體風(fēng)險(xiǎn)控制體系的一部分，在全面風(fēng)險(xiǎn)控制體系中主要承擔(dān)以下主要職能： 監(jiān)督并向母公司的風(fēng)險(xiǎn)管理部報(bào)告子公司風(fēng)險(xiǎn)管理控制目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)情況 監(jiān)督子公司對母公司風(fēng)險(xiǎn)管理委員會審批通過的風(fēng)險(xiǎn)上限的遵循情況 組織子公司的風(fēng)險(xiǎn)評估，協(xié)助編寫風(fēng)險(xiǎn)評估報(bào)告 協(xié)助、指導(dǎo)子公司風(fēng)險(xiǎn)控制程序及規(guī)章制度的設(shè)計(jì) 風(fēng)險(xiǎn)管理部 監(jiān)督子公司的風(fēng)險(xiǎn)指標(biāo)體系和風(fēng)險(xiǎn)控制標(biāo)準(zhǔn)的執(zhí)行情況 x投資銀行子公司 65 投資銀行子公司 現(xiàn)階段模式的管理障礙 – 難以提高投資銀行