【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 據(jù)就是董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和總經(jīng)理的職權(quán)、職責(zé)的劃分。 1．董事會(huì)的職責(zé) 董事會(huì)的職責(zé)： ◆決定公 司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案 ◆決定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案 ◆決定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 ◆決定注冊(cè)資金的增減方案 ◆決定公司合并、分立、解散的方案 ◆討論總裁或副職的聘任或解聘 ◆審查公司的一些重要的法規(guī)、政策、管理制度 董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，一般制定公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)、方針以及政策等方向性問(wèn)題。 ◆決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。例如公司經(jīng)營(yíng)什么產(chǎn)品，企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，或者新項(xiàng)目投資??這些經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、投資方案都要經(jīng)過(guò)董事會(huì)審查。 ◆決定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。 ◆ 決定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。 ◆決定公司增加或減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行集團(tuán)公司債務(wù)的方案。 ◆決定公司合并、分立、解散的方案。 ◆董事會(huì)還要討論聘任或者解聘公司的總裁或者總經(jīng)理，或者根據(jù)總裁提名決定聘任或者是解聘公司的副總或者總監(jiān)。這一點(diǎn)可以根據(jù)每家公司情況，總經(jīng)理或者總裁的聘任或者解聘肯定要通過(guò)董事會(huì)，但是副總等的聘任，有些公司可能不一定通過(guò)董事會(huì)，由總裁或者總經(jīng)理任免或者由總經(jīng)理提名，最后董事會(huì)決定聘任或者解聘。 ◆審查公司的一些重要的法規(guī)、政策、管理制度。例如公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、薪酬制度改變 要討論，員工請(qǐng)假這些小事就不討論了。 2．監(jiān)事會(huì)的職責(zé) 監(jiān)事會(huì)的職責(zé) ●檢查集團(tuán)公司的債務(wù)。 ●對(duì)董事、總裁執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反紀(jì)律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。 ●當(dāng)董事和總裁的行為損害公司利益時(shí)，要求董事和總裁予以糾正。 ●提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。 ●公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 ●在董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)列席公司董事會(huì)。 3．公司總經(jīng)理的責(zé)任、權(quán)限 公司總經(jīng)理的責(zé)任、權(quán)限 ●主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)工作。 ●審批公司的年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資計(jì)劃。 ●審批公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置。 ●審批公司的各項(xiàng)規(guī)章制度。 ●聘用公司的 副總和總監(jiān)。 ●公司章程授予的其他職權(quán)。 ●不是董事的總經(jīng)理可以列席董事會(huì)。 ●對(duì)資金使用和設(shè)備購(gòu)置有處置權(quán) 【自檢】 請(qǐng)做以下的連線題，確定各級(jí)管理人員的職責(zé)（可一對(duì)多選擇）： 1．董事會(huì) Ａ．審批公司的各項(xiàng)規(guī)章制度 Ｂ．提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì) 2．監(jiān)事會(huì) Ｃ．決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案 Ｄ．審批公司的各項(xiàng)規(guī)章制度 Ｅ．決定公司合并、分立、解散的方案 3．總經(jīng)理 Ｆ．檢查集團(tuán)公司的債務(wù) 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的組成和議事規(guī)則 1．董事會(huì)組成和議事規(guī)則 董事會(huì)組成和議事規(guī)則要作為法規(guī)規(guī)定下來(lái)。按照《公 司法》規(guī)定，董事會(huì)成員不得少于 3 人，董事長(zhǎng)由全體董事選舉產(chǎn)生，董事長(zhǎng)是公司法定代表人。議事規(guī)則里要規(guī)定，董事會(huì)討論問(wèn)題用什么表決方式，通常是一人一票，超過(guò)半數(shù)。但是，不同公司可能有不同規(guī)定，例如必須超過(guò) 2/3，或者成員出席不得少于多少人，否則不能開(kāi)會(huì)。董事會(huì)要有人記錄，開(kāi)會(huì)以后，要發(fā)布董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要，并作為公司的文件，發(fā)給公司經(jīng)營(yíng)層或者各業(yè)務(wù)部門。 2．確定公司監(jiān)事會(huì)組成和議事規(guī)則 公司監(jiān)事會(huì)的組成和議事規(guī)則也要有一個(gè)文件。 ◆按照公司法規(guī)定監(jiān)事會(huì)是企業(yè)必備的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，通常成員不得少于 3 人，一般包括股東代 表和員工代表兩類。 ◆監(jiān)事會(huì)主席由監(jiān)事會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)規(guī)定凡是公司的董事，或者經(jīng)營(yíng)層的經(jīng)理，或者財(cái)務(wù)主管不能兼任監(jiān)事成員。股東可以指派代表，一般的監(jiān)事會(huì)一定要有一位員工代表，以示公正。 ◆監(jiān)事會(huì)開(kāi)會(huì)有記錄，最后要表決，并發(fā)紀(jì)要。 ◆一般監(jiān)事會(huì)每年至少開(kāi)兩次會(huì)，年中一次，年末一次。如果遇到重大問(wèn)題，可以臨時(shí)開(kāi)會(huì)。 ◆監(jiān)事會(huì)成員必要時(shí)可以列席董事會(huì)，例如討論監(jiān)督問(wèn)題，或者討論 對(duì)重要經(jīng)營(yíng)人員的處理。通常董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)的開(kāi)會(huì)時(shí)間吻合，因?yàn)楸O(jiān)事會(huì)要列席董事會(huì)，監(jiān)事會(huì)主席要向董事匯報(bào)工作。 總經(jīng)理、獨(dú)立董事的設(shè)置 和任用程序 1．總經(jīng)理的任職程序 總經(jīng)理通常是董事會(huì)任命的。如果本身就是董事，就要由董事會(huì)推舉。如果是外聘職業(yè)經(jīng)理人，那么由公司原有的總經(jīng)理或者公司的人力資源部在社會(huì)上招聘，經(jīng)過(guò)面試，特別是通過(guò)董事長(zhǎng)的面試，最后由董事會(huì)討論，下文任命。 2．獨(dú)立董事的設(shè)置和任用 獨(dú)立董事的設(shè)置和任用的目的是確保決策的科學(xué)性、客觀性、獨(dú)立性。中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布法令，上市公司必須設(shè)立獨(dú)立董事，人數(shù)不得少于董事數(shù)的 1/3。 ◆公司獨(dú)立董事的設(shè)置和任用的目的是確保決策的科學(xué)性、客觀性、獨(dú)立性。 2022 年中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布法令，上市公 司必須設(shè)立獨(dú)立董事，人數(shù)不得少于董事人數(shù)的 1／ 3。這是對(duì)上市公司監(jiān)管的重大決策，也防止公司決策出現(xiàn)錯(cuò)誤。內(nèi)部董事可能有的是股東，公司有他的資產(chǎn)。獨(dú)立董事叫做外部董事，外部董事沒(méi)有經(jīng)濟(jì)上的關(guān)系，嚴(yán)格說(shuō)獨(dú)立董事不拿企業(yè)工資。討論問(wèn)題時(shí)，就更客觀，保證決策的正確性、科學(xué)性、客觀性、獨(dú)立性。 ◆公司獨(dú)立董事應(yīng)聘請(qǐng)社會(huì)上的管理顧問(wèn)、法律顧問(wèn)、財(cái)務(wù)顧問(wèn)擔(dān)任。通常，獨(dú)立董事是專家。目前有一種傾向，就是聘請(qǐng)有名的專家。獨(dú)立董事要真正發(fā)揮作用，一定要認(rèn)真參加董事會(huì)，而且平時(shí)還要對(duì)公司的情況進(jìn)行調(diào)研。應(yīng)該聘請(qǐng)一些有時(shí)間、有實(shí)際 經(jīng)驗(yàn)、有工作能力的管理顧問(wèn)師、律師或者會(huì)計(jì)師參加。中國(guó)企業(yè)有一種特點(diǎn)就是“一陣風(fēng)”，一些有名的經(jīng)濟(jì)學(xué)家掛十幾個(gè)公司的獨(dú)立董事，而他本人根本就無(wú)法去公司參加會(huì)議，那樣就失去作用了。 ◆公司獨(dú)立董事的工作制度。獨(dú)立董事不每天上班，要把一些文件資料發(fā)給他看，每次開(kāi)會(huì)以前應(yīng)該通知他。例如提前一周通知，這樣他有時(shí)間對(duì)公司的一些文件、資料進(jìn)行研究，才能在董事會(huì)上發(fā)言，提出建議。 ◆獨(dú)立董事的待遇問(wèn)題。國(guó)際慣例是為了保持獨(dú)立董事的獨(dú)立性，獨(dú)立董事不拿企業(yè)的工資，但是企業(yè)發(fā)給他“車馬費(fèi)”。實(shí)際上這種費(fèi)用很高，大概相當(dāng)于工資 。 【本講小結(jié)】 企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)中的大問(wèn)題。真正完善的法人治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離。只有建立現(xiàn)代企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，才能確保股東方（投資者）的合法權(quán)益，使決策更加科學(xué)，維護(hù)公司正常的管理秩序。 【心得體會(huì)】 ____________________________________________________________ ____________________________________________________________ ____________________________________________________________ 第４講 公司的內(nèi)部治理 【本講重點(diǎn)】 為什么要建立公司內(nèi)部的治理結(jié)構(gòu) 什么是公司治理結(jié)構(gòu) 公司的決策制度 公司的決策程序 公司的內(nèi)部控制制度 公司的財(cái)務(wù)監(jiān)督制度 不使用的權(quán)力會(huì)悄悄地毫無(wú)察覺(jué)地溜到另一個(gè)人的手里。 —— 康拉德海登（ 1901～ 1975 年），作家 為什么要建立公司內(nèi)部的治理結(jié)構(gòu) 建立公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的意義： ◆切實(shí)保障投資者利益 ◆保證所有員工或者當(dāng)事人的利益 ◆健全公司內(nèi)部監(jiān)督制約機(jī)制 1．切實(shí)保障投資者利益 公司是股東投資的，如果是上市公司，還有廣大股民的投資。為了切實(shí)保證股東的利益不受侵犯，要建立內(nèi)部的監(jiān)督、控制、制約、約束機(jī)制，叫做公司內(nèi)部的治理結(jié)構(gòu)。 2．保證所有員工或者當(dāng)事人的利益 公司經(jīng)營(yíng)好，待遇能夠保障，每年漲工資。公司治理不好，出現(xiàn)了問(wèn)題，資金流失，可能連工資都發(fā)不出來(lái)。因此，依靠公司的科學(xué)合理的治理結(jié)構(gòu)來(lái)經(jīng)營(yíng)公司不僅保障股東方的利益，而且保障所有企業(yè)當(dāng)事人的利益。 3．健全公司內(nèi)部監(jiān)督制約機(jī)制 公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)包括完善的監(jiān)督制約機(jī)制，可以有效的防止公司的各種計(jì)劃 制定、執(zhí)行、產(chǎn)品質(zhì)量、成本以及日常經(jīng)營(yíng)管理中出現(xiàn)的各種問(wèn)題，極大的減少公司的損失。因此無(wú)論是民營(yíng)還是國(guó)有企業(yè)，都應(yīng)該建立一套完善的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。 【案例】 于志安事件 于志安是一家大型國(guó)企 —— “武漢長(zhǎng)江動(dòng)力集團(tuán)公司”的董事長(zhǎng)兼經(jīng)理，這個(gè)人應(yīng)該說(shuō)也是一個(gè)企業(yè)家，他調(diào)到這家企業(yè)時(shí)，企業(yè)是一家虧損小企業(yè)。經(jīng)過(guò)幾年的發(fā)展，企業(yè)成為一家大型企業(yè)集團(tuán)。任期 10年之內(nèi)，利稅增長(zhǎng)了將近 100 倍，但是這個(gè)人以一些假象迷惑員工，例如 3 次分房他都讓房子，把房子讓給員工來(lái)住。武漢的天氣非常熱，夏天他坐一輛前蘇聯(lián)產(chǎn)的“伏爾加”。因 為這輛車的產(chǎn)地氣候很涼，不需要安裝冷空調(diào)，武漢很熱，他坐這輛沒(méi)有冷空調(diào)的汽車，給人非常儉樸、踏實(shí)的印象。實(shí)際上他在任職過(guò)程中把公司大量的資產(chǎn)秘密地轉(zhuǎn)移到菲律賓。 這家公司從來(lái)不開(kāi)董事會(huì)、職代會(huì)。因?yàn)樗耐芨?，所有事情他一個(gè)人說(shuō)了算，最終釀成惡果：1995 年４月，他叛逃到了菲律賓，組建了私人公司。 什么是公司治理結(jié)構(gòu) 1．公司治理結(jié)構(gòu)的概念 公司治理結(jié)構(gòu)： 著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家吳敬璉說(shuō)：“所謂的公司治理結(jié)構(gòu)，就是由公司資產(chǎn)的所有者、董事會(huì)、高級(jí)管理人員三個(gè)方面組成一種制衡關(guān)系”。 股東是企業(yè)資產(chǎn)的所有者。董 事會(huì)代表公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)?？偨?jīng)理、總裁、副總或者總監(jiān)是公司的高級(jí)管理人員。他們之間應(yīng)該形成相互制衡、監(jiān)督、制約一種機(jī)制。吳敬璉教授把這種制衡關(guān)系叫做公司治理結(jié)構(gòu)。股東是資產(chǎn)的所有者但不一定是經(jīng)營(yíng)者，股東會(huì)推選出董事組成董事會(huì)，是企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會(huì)是決策機(jī)構(gòu)，不做具體經(jīng)營(yíng)，而是聘用職業(yè)經(jīng)理人進(jìn)行具體操作。 圖４－ 1 監(jiān)督制約機(jī)制示意圖 2．公司內(nèi)部監(jiān)督治理模式 ◆股東大會(huì)是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，一般開(kāi)會(huì)次數(shù)很少，它不是常設(shè)機(jī)構(gòu)，不在公司辦公。 ◆股東大會(huì)下屬一個(gè)大的機(jī)構(gòu)是公司的董事會(huì)，董事會(huì)分內(nèi)部 董事和外部董事。內(nèi)部董事可能是股東，也可能是股東代表、股東委托人。外部董事是從外部聘請(qǐng)的專家和顧問(wèn)。 ◆監(jiān)事會(huì)里有兩類人：一類是股東委派的監(jiān)事人，另一類是員工委派的監(jiān)事人。他們之間有相互制衡的關(guān)系。 ◆經(jīng)理班子就是經(jīng)營(yíng)班子，經(jīng)營(yíng)班子里分董事經(jīng)理和非董事經(jīng)理。有的經(jīng)理可能是董事會(huì)成員，有一些則不是董事。他們之間也有相互制衡的關(guān)系。 ◆董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)在股東大會(huì)之下，有一種相互制衡的關(guān)系。董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理班子也有一種制衡關(guān)系。 【自檢】 請(qǐng)圖示你所在公司的內(nèi)部治理模式。 公司的決策制度 1．公司的決策監(jiān)督 公司的決策監(jiān)督內(nèi)容： ◆監(jiān)督公司高層干部的使用任命 ◆監(jiān)督公司管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 ◆監(jiān)督公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃 ◆監(jiān)督公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案 ◆監(jiān)督公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 ◆監(jiān)督公司增加或者減少注冊(cè)資本的重大問(wèn)題 ◆監(jiān)督重大項(xiàng)目的投資決策 ◆監(jiān)督購(gòu)買大型生產(chǎn)線或者固定資產(chǎn) ◆監(jiān)督下屬子公司的設(shè)立、合并、分解、解散、破產(chǎn)、清算等重大問(wèn)題 ◆監(jiān)督公司高層干部的使用任命。為了避免某個(gè)經(jīng)理人員道德品質(zhì)不好，或者一些其他因素會(huì)造成公司重大經(jīng)濟(jì)損失。因此，有必要監(jiān)督公司高層干 部的使用使命。 ◆監(jiān)督公司管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。例如財(cái)務(wù)部和審計(jì)部不能合一，因?yàn)閳?zhí)行和監(jiān)督需要分設(shè)，這是組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的原則。 ◆監(jiān)督公司的重要規(guī)章制度。經(jīng)營(yíng)層所制定的一些重要運(yùn)行規(guī)則、規(guī)章制度是否合理，有沒(méi)有弊病，要進(jìn)行監(jiān)督。 ◆監(jiān)督公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃。監(jiān)督戰(zhàn)略方向制定得是否正確，因?yàn)榭赡苡捎诎l(fā)展戰(zhàn)略制定錯(cuò)誤，造成公司經(jīng)營(yíng)失敗或者破產(chǎn)。年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃制定得是否合理，與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略是不是吻合，這些都要監(jiān)督。 ◆監(jiān)督公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。 ◆監(jiān)督公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。例如公司 2022 年 虧損，是不是人為虧損，是不是某些人的經(jīng)營(yíng)問(wèn)題造成的，還是某些人把資金偷偷劃出，或者其他一些原因造成的，這些都要監(jiān)督。 ◆監(jiān)督公司增加或者減少注冊(cè)資本的重大問(wèn)題。 ◆監(jiān)督重大項(xiàng)目的投資決策。項(xiàng)目投資是否合理，要經(jīng)過(guò)董事會(huì)的討論以及專家來(lái)論證，最后才能決定是否進(jìn)行投資。 ◆監(jiān)督購(gòu)買大型生產(chǎn)線或者固定資產(chǎn)。監(jiān)督是否有吃回扣或者與供應(yīng)商合伙作弊行為，詢價(jià)要貨比三家，最后決策買哪一家的設(shè)備，因?yàn)檫@是一大筆投資。 ◆監(jiān)督下屬子公司的設(shè)立、合并、分解、解散、破產(chǎn)、清算等重大問(wèn)題。 2．公司的決策權(quán)限 公司的決策權(quán)限包括 ： ◆人事任免權(quán) ◆投資決策權(quán) ◆資金使用權(quán) ◆價(jià)格制定權(quán) ◆人事任免權(quán)。董事會(huì)決定公司總裁、各總監(jiān)的任免；總裁決定公司各職能部門、各業(yè)務(wù)單位、各子公司（工廠）經(jīng)理（廠長(zhǎng)）的任免。公司的總裁、副總或者總監(jiān)，一定要董事會(huì)來(lái)決定。 ◆投資決策權(quán)。總裁有權(quán)決定投資額在某一數(shù)目以下的項(xiàng)目投資，超過(guò)此額度應(yīng)報(bào)董事會(huì)討論，由董事長(zhǎng)決定。 ◆資金使用權(quán)。總裁有權(quán)決定采購(gòu)額度在某一數(shù)目以下的固定資產(chǎn)購(gòu)買，超過(guò)此額度以上的固定資產(chǎn)購(gòu)買應(yīng)報(bào)董事會(huì)討論，最后由董事長(zhǎng)決定是否購(gòu)買。 ◆價(jià)格制定權(quán)。公司應(yīng)設(shè)立“價(jià)格決策委員會(huì)”對(duì)重 要采購(gòu)價(jià)格和銷售價(jià)格進(jìn)行討論和決策。 公司的決策程序 圖４－ 2 公司的決策程序 1．主管部門打報(bào)告 一般情況下，如果有問(wèn)題需要決策，由主管部門寫報(bào)告給總經(jīng)理或者董事會(huì)。報(bào)告應(yīng)聲明要求決策的問(wèn)題是什么，背景和看法。例如買一臺(tái)設(shè)備。因?yàn)楣ぷ餍?