【文章內(nèi)容簡介】 公司價值目標(biāo)公司股權(quán)價值 式中： 為股權(quán)現(xiàn)金流量， 為股權(quán)資本成本股權(quán)現(xiàn)金流量是指滿足債務(wù)清償、資本性支出和營運(yùn)資本等需要之后所余的可作為發(fā)放股利的現(xiàn)金流量。股權(quán)現(xiàn)金流量是在自由現(xiàn)金流量的基礎(chǔ)上再加上與債務(wù)相聯(lián)系的現(xiàn)金流量，即：股權(quán)現(xiàn)金流量＝自由現(xiàn)金流量+（新增有息負(fù)債償還有息負(fù)債本金），經(jīng)過直接比較或類比分析以估測股權(quán)價值的評估方法。通過市場法進(jìn)行股權(quán)價值評估需要滿足兩個最基本的前提條件：首先是要有活躍的股權(quán)交易市場；其次市場上要有可比的同類企業(yè)股權(quán)交易活動。因此，市場法主要適用于上市公司。市場法計(jì)算公式如下：目標(biāo)企業(yè)股權(quán)價值＝每股收益市盈率。成本法適用于非上市公司的股權(quán)價值評估。成本法計(jì)算公式如下：目標(biāo)企業(yè)股權(quán)價值＝凈資產(chǎn)評估值溢價比率此外，還可根據(jù)并購交易實(shí)際情況，選用其他的股權(quán)價值評估相對指標(biāo)，如：市凈率、企業(yè)價值/息稅折攤前盈余、企業(yè)價值/每單位產(chǎn)能等，作為股權(quán)價值評估方法的輔助。（八）其他特定交易事項(xiàng)分析國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓履行國家規(guī)定程序的基本情況。并購交易中涉及國有股份行政劃轉(zhuǎn)、變更、國有單位合并等情況時，應(yīng)調(diào)查了解股權(quán)劃出方及劃入方（變更方、合并雙方）的名稱、劃轉(zhuǎn)（變更、合并）股份的數(shù)量、比例及性質(zhì)、批準(zhǔn)劃轉(zhuǎn)（變更、合并）的時間及機(jī)構(gòu)。應(yīng)當(dāng)需要有關(guān)部門批準(zhǔn)的，需調(diào)查和說明其批準(zhǔn)情況。當(dāng)并購交易涉及上市公司時，判斷交易是否符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，涉及上市公司要約收購或可能引發(fā)要約收購的，是否履行了合法合規(guī)的要約程序。當(dāng)并購交易存在被收購方董事、監(jiān)事、高級管理人員及員工或者其所控制或委托的法人或其他組織收購本公司股份并取得控制權(quán)的情況，或者通過投資關(guān)系、協(xié)議或其他安排收購被收購人公司的情況，應(yīng)關(guān)注并購的定價依據(jù)、并購資金來源、融資安排、支付方式，以及關(guān)聯(lián)交易是否存在違規(guī)情形，并重點(diǎn)調(diào)查了解并購方自有資金的來源和支付方式。并購交易涉及國內(nèi)企業(yè)購買境外企業(yè)股權(quán)的，還應(yīng)分析目標(biāo)企業(yè)投資環(huán)境及安全狀況等國別風(fēng)險，該并購是否違反我國及被并購企業(yè)所在國法律法規(guī)和政策，并調(diào)查目標(biāo)企業(yè)所處行業(yè)及并購所需資金規(guī)模。應(yīng)當(dāng)需要有關(guān)部門批準(zhǔn)的，需調(diào)查和說明其批準(zhǔn)情況。此外，還需要分析其中的匯率風(fēng)險、資金過境風(fēng)險。三、還款保障性分析（一）貸款調(diào)查和評估人員應(yīng)在全面分析與并購有關(guān)的各項(xiàng)風(fēng)險的基礎(chǔ)上，建立審慎的財務(wù)模型，測算并購雙方未來財務(wù)數(shù)據(jù)，以及對并購貸款風(fēng)險有重要影響的關(guān)鍵財務(wù)杠桿和償債能力指標(biāo)。（二）在財務(wù)模型測算的基礎(chǔ)上，充分考慮各種不利情形對并購貸款風(fēng)險的影響。不利情形包括但不限于：（包括現(xiàn)金流）在還款期內(nèi)未能保持穩(wěn)定或呈增長趨勢。，管理團(tuán)隊(duì)不穩(wěn)定或不能勝任。，尤其是并購方與目標(biāo)企業(yè)受同一實(shí)際控制人控制的情形。附件二： 編號：并購借款合同重要提示：本合同系借貸雙方根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，在平等、自愿的基礎(chǔ)上協(xié)商訂立而成，所有合同條款均是雙方意思的真實(shí)表示。為充分維護(hù)借款人的合法權(quán)利，貸款人特提請借款人仔細(xì)閱讀合同條款特別是其中的黑體部分，并對其內(nèi)容以充分的注意。甲方（貸款人）： 住所（地址）： 法定代表人（負(fù)責(zé)人）： 乙方（借款人）： 住所（地址）： 法定代表人： 基于本合同第二條所述之用途，乙方向甲方提出借款申請，雙方經(jīng)平等協(xié)商，本著誠實(shí)守信、平等互利、意思表達(dá)真實(shí)的原則，就有關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議：第一條 定義和說明 定義在本合同中，除非另有約定，相關(guān)詞語具有如下含義：“并購”或“并購交易”指并購方通過受讓現(xiàn)有股權(quán)、認(rèn)購新增股權(quán)，或收購資產(chǎn)、承接債務(wù)等方式以實(shí)現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制已設(shè)立并持續(xù)經(jīng)營的目標(biāo)企業(yè)的交易行為。“并購方”指本合同項(xiàng)下借款人?！澳繕?biāo)企業(yè)”指 ?！安①弲f(xié)議”指并購方與 簽訂的 協(xié)議及其附件，以及雙方對該協(xié)議及其附件做出的任何有效修改和補(bǔ)充。 “目標(biāo)資產(chǎn)”指根據(jù)并購協(xié)議，并購方擬收購的目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)。 “并購交易價款”指根據(jù)并購協(xié)議，并購方應(yīng)當(dāng)支付的交易價款。 簽訂合法有效的股權(quán)質(zhì)押定（如以目標(biāo)企業(yè)股權(quán)或資產(chǎn)提供質(zhì)“并購借款”指甲方向借款人發(fā)放的，用于支付并購協(xié)議項(xiàng)下并購交易價款的借款?！安①徍笃髽I(yè)”指并購方按照并購協(xié)議中約定的并購方式對目標(biāo)企業(yè)實(shí)現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制后的存續(xù)主體?！肮ぷ魅铡敝纲J款人正常的對外營業(yè)日（不包括周六、周日和法定節(jié)假日） 說明在本合同中，⑴ 凡提及本合同應(yīng)包括對本合同的修改或補(bǔ)充；⑵條款標(biāo)題僅用于參考，不構(gòu)成對本合同的任何解釋，對標(biāo)題項(xiàng)下內(nèi)容及其范圍也不構(gòu)成任何限制；⑶提款日、還款日或結(jié)息日為非工作日，則順延至下一個工作日。第二條 借款用途 本合同項(xiàng)下借款由乙方用于支付并購交易價款，具體為 。未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得將借款挪作他用。第三條 借款金額和期限 本合同項(xiàng)下借款幣種為　　，金額為　　　　　 （大寫：　　　　　　　　）元（大小寫不一致時，以大寫為準(zhǔn)）。 本合同項(xiàng)下的借款期限為 　　個月，自實(shí)際提款日起計(jì)算；分次提款的，自第一次提款之日起計(jì)算。 實(shí)際提款日和還款日以借據(jù)記載為準(zhǔn)。借據(jù)是本合同的組成部分，與本合同具有同等法律效力。第四條 利率和利息 本合同項(xiàng)下的借款利率按下列 種方式確定：【以下適用于人民幣借款】A．年利率為 %的固定利率，合同期限內(nèi)不作調(diào)整。B．借款利率以基準(zhǔn)利率加浮動幅度確定。浮動幅度為 %?；鶞?zhǔn)利率以 （一年/半年/一個月）為一期，一期一調(diào)整。其中第一期的基準(zhǔn)利率確定日為 （合同簽訂日/首次提款日）；第二期的基準(zhǔn)利率確定日為第一期基準(zhǔn)利率確定日滿一期之后的對應(yīng)日，如果調(diào)整當(dāng)月不存在與第一期基準(zhǔn)利率確定日對應(yīng)的日期，則以該月最后一日為對應(yīng)日。其他各期依此類推。分次提款的，一期內(nèi)不論分幾次提款，都按該期利率確定日所確定的當(dāng)期利率執(zhí)行，并在下一個利率確定日同時調(diào)整。C．其他 ?！疽韵逻m用于外匯借款】A、年利率為 %的固定利率，合同期限內(nèi)不作調(diào)整。B、 （3個月/6個月）的LIBOR加 %的利差組成的浮動利率。LIBOR為每一利息期開始前兩個銀行工作日（倫敦時間中午11：00）路透社（REUTRES）金融電訊終端“LIBO=”頁面中顯示的本合同項(xiàng)下借款幣種的同業(yè)拆放利率。第一個利息期是從乙方實(shí)際提款之日起至第一個結(jié)息日止；最后一個利息期是從上一個利息期結(jié)束之次日起至最終還款日；其余利息期是從上一個利息期結(jié)束之次日起至下一個結(jié)息日。C．其他 。 借款到期乙方未按約償還的，借款逾期部分仍適用上述利率確定方式。 本合同項(xiàng)下借款自提款日起按日計(jì)息，按 （月/季/半年）結(jié)息。借款到期，利隨本清。其中日利率=年利率/360 本合同項(xiàng)下借款按月結(jié)息的,結(jié)息日為每月20日。按季結(jié)息的,結(jié)息日為每季度末月的20日。按半年結(jié)息的,結(jié)息日為每年6月20日和12月20日。 如遇中國人民銀行調(diào)整借款利率確定辦法，則按中國人民銀行的有關(guān)規(guī)定辦理。第五條 自籌資金 乙方為完成本合同項(xiàng)下并購交易所需自籌資金不得少于 （大寫： ）元。自籌資金到位安排為： 。第六條 提款前提條件 除非下列前提條件得到滿足或被豁免，否則甲方?jīng)]有義務(wù)向乙方發(fā)放任何款項(xiàng)： 乙方已按照公司章程和其他內(nèi)部管理文件的要求取得了對并購交易和本筆借款的合法有效的書面授權(quán)或批準(zhǔn)； 乙方已按有關(guān)規(guī)定獲得政府有權(quán)審批部門對并購交易的批準(zhǔn)同意，并履行必