【文章內(nèi)容簡介】 調(diào)查 （ 股東出資 、 獨立性等 ） ? 合法合規(guī)事項調(diào)查 （ 設(shè)立情況 、 股權(quán)變動情況等 ） —— 結(jié)合園區(qū)公司主要特點 、 風險及掛牌條件 盡職調(diào)查主要內(nèi)容 （ 《 指引 》 第三章 ） ： 內(nèi)部控制調(diào)查 財務(wù)風險調(diào)查（主要財務(wù)指標、關(guān)聯(lián)方等） 會計政策穩(wěn)健性調(diào)查（投資、無形資產(chǎn)等） 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓 51 ? 要求： ? 從控制環(huán)境 、 風險識別與評估 、 控制活動與措施 、 信息溝通與反饋 、 監(jiān)督與評價等五方面 ， 展開調(diào)查 。 ? 調(diào)查時 ， 不能僅附上公司有關(guān)內(nèi)部控制制度 、 業(yè)務(wù)流程等文件 ， 而是應(yīng)在查閱文件基礎(chǔ)上 ， 采用交談等方法 ， 著重從內(nèi)部控制制度實施情況角度進行調(diào)查 。 內(nèi)部控制調(diào)查 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓 52 ? 要求： ? 調(diào)查后 ， 應(yīng)對 公司現(xiàn)有內(nèi)部控制制度對合理保證公司遵守現(xiàn)行法律法規(guī) 、 經(jīng)營的效率和效果 、 財務(wù)報告的可靠性是否充分做出判斷 ， 給出 明確結(jié)論 。 ? 如發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制制度存在缺陷 ， 則應(yīng)關(guān)注其影響 ， 分析其可能導致的財務(wù)風險和經(jīng)營風險 ， 并詢問管理層擬采取的計劃或措施 。 ? 并不強制要求取得內(nèi)部控制鑒證報告 。 內(nèi)部控制調(diào)查 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓 53 ?易 出現(xiàn)問題： ? 調(diào)查方法單一 ， 僅通過調(diào)查問卷或交談的方式進行調(diào)查 ， 無明確結(jié)論或得出結(jié)論的依據(jù)不夠充分； ? 僅附公司有關(guān)規(guī)章制度 、 業(yè)務(wù)流程等 ， 未見自行分析 、 判斷等調(diào)查過程記錄 。 內(nèi)部控制調(diào)查 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓 54 要求： ? 首先應(yīng)判斷基礎(chǔ)財務(wù)數(shù)據(jù)的真實性 。 ? 重點分析公司的收益能力 、 償債能力及其變化 。 ? 注意 當期股份數(shù)額 ， 及會計政策變更等對指標分析的影響 。 ? 與同行業(yè)比較時 ， 盡量尋找 業(yè)務(wù)較為相似公司 的相關(guān)數(shù)據(jù) ，作為參照；要對業(yè)務(wù)及會計核算方面的差異進行調(diào)整 。 ? 易出現(xiàn)問題： ? 未將主要財務(wù)指標與行業(yè)平均水平比較分析； ? 指標分析不夠透徹 ， 所列原因不夠充分 。 計算分析主要財務(wù)指標 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓 55 案例分析 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓 56 公司 2022年安裝調(diào)試營業(yè)收入占公司總營業(yè)收入比重與 2022年基本持平 需說明結(jié)算方式調(diào)整的內(nèi)容及影響程度 案例分析 08年底 ， 存貨金額較小 ， 09年6月 30日存貨金額較大 ， 并不能解釋存貨周轉(zhuǎn)率下降 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓 57 ?每股收益 (在 股份報價轉(zhuǎn)讓說明書 中按以下方式披露 ) ?有限責任公司整體變更為股份有限公司之前年度每股收益根據(jù)當年凈利潤和期末實收資本數(shù)額計算 ， 在每股收益指標后注釋計算依據(jù) ?有限責任公司整體變更為股份有限公司之后年度每股收益根據(jù)當年凈利潤和期末股本數(shù)額計算 ?對有限責任公司整體變更為股份有限公司之前年度每股收益 ， 可根據(jù)情況按當年凈利潤和股份制變更后股本計算比較指標 ， 并作為注釋披露 計算分析主要財務(wù)指標 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓 58 要求： ? 關(guān)注主營業(yè)務(wù)收入的變化 。 ? 關(guān)注余額變動是否與業(yè)務(wù)性質(zhì) 、 主要業(yè)務(wù)周期性有關(guān) 。 ? 關(guān)注公司信用政策與賬款回收力度的變化 。 ? 關(guān)注公司客戶類型 。 ? 易出現(xiàn)問題： ? 僅有調(diào)查結(jié)論 ， 無具體分析過程 。 評價應(yīng)收賬款余額變動 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓 59 ? 要求： ? 調(diào)查余額較大應(yīng)收款項的形成原因 ， 重點分析其余額是否真實 。 ? 通過 調(diào)查期后財務(wù)資料 、 欠款方償債能力和欠款方信譽 等方式 ， 分析應(yīng)收款項收回可能性 。 對收回可能性不大的 ， 調(diào)查公司擬采取的補救措施和是否按規(guī)定計提壞賬準備 。 ? 關(guān)注應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款中 異常事項 。 如 ， 應(yīng)計入未計入應(yīng)收賬款的結(jié)算款項 ， 應(yīng)調(diào)查其形成原因 。 分析應(yīng)收款項真實性 、 收回可能性及潛在風險 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓 60 易出現(xiàn)問題： ?僅有調(diào)查結(jié)論 ， 無具體分析過程 。 ?僅列示應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款明細 ， 未對大額應(yīng)收款項 、異?？铐?、 賬齡較長應(yīng)收款項形成原因及公司采取的措施進行調(diào)查分析 。 分析應(yīng)收款項真實性 、 收回可能性及潛在風險 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓 61 ? 要求： ? 注意 賬齡明細表各個年度之間的承接關(guān)系 ， 判斷是否存在不合理的地方 。 ? 應(yīng)關(guān)注歷年 賬齡結(jié)構(gòu)的變化 ， 對于賬齡較長的應(yīng)收款項所占比例較高的 ， 應(yīng)分析其原因和影響 。 分析比較應(yīng)收款項賬齡 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓 62 ? 易出現(xiàn)問題： ? 賬齡明細表各個年度之間存在不合理之處 。 分析比較應(yīng)收款項賬齡 賬齡 期末余額 賬齡 期初余額 1年以內(nèi) 90,000 1年以內(nèi) 100,000 12年 40,000 12年 50,000 23年 80,000 23年 20,000 3年以上 30,000 3年以上 10,000 合計 240,000 合計 180,000 單位：元 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓 63 ? 要求： ? 結(jié)合 生產(chǎn)循環(huán)特點 ， 分析原材料 、 庫存商品和在產(chǎn)品余額所占比例合理性 。 ? 應(yīng)分析比較 存貨賬齡 ， 并對賬齡較長存貨的形成原因及公司采取措施進行調(diào)查 。 ?易出現(xiàn)問題： ? 未結(jié)合生產(chǎn)循環(huán)特點 ， 分析原材料 、 庫存商品和在產(chǎn)品余額所占比例的合理性； ? 未分析比較存貨賬齡 ， 未對賬齡較長存貨的形成原因及公司采取措施進行調(diào)查 。 存貨調(diào)查 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓 64 ? 要求： ? 從存貨明細賬中選取一定項目追查至存貨實物 ， 以測試存貨的 真實性 。 ? 對實地查看的存貨 ， 追查至存貨賬面記錄 ， 以測試存貨記錄的 完整性 。 ? 如實地查看存貨日不是資產(chǎn)負債表日 ， 調(diào)查人員應(yīng)將實地查看結(jié)果結(jié)合存貨賬面記錄 調(diào)整 至資產(chǎn)負債表日的賬面記錄 。 實地查看存貨 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓 65 ? 要求： ? 實地查看記錄應(yīng)包括 查看時間 、 查看地點 、 資產(chǎn)名稱 、 查看時點賬面數(shù)量 、 實際數(shù)量 、 資產(chǎn)狀況 、 調(diào)查結(jié)論 等內(nèi)容 。 ? 對于賬面數(shù)量和實際數(shù)量不一致的 ， 應(yīng)注明 差異形成原因和處理措施 。 ? 實地查看記錄應(yīng)由參與調(diào)查的 項目小組成員簽字 ；如公司相關(guān)人員參與了查看 ， 也應(yīng)在記錄上簽字 。 實地查看存貨 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓 66 ? 要求： ? 實地查看存貨時 ， 應(yīng)關(guān)注存貨 是否有毀損 、 陳舊 、 過時及殘次冷背情況 。 如有 ， 還應(yīng)關(guān)注這部分存貨的計價和存貨跌價準備計提情況 。 ? 對于委托其他單位保管或質(zhì)押等無法實地查看的存貨 ， 調(diào)查人員應(yīng)通過 函證等替代程序 進行調(diào)查 。 實地查看存貨 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓 67 ? 易出現(xiàn)問題： ? 僅附公司或注冊會計師盤點表 ， 無實地察看記錄； ? 實地察看記錄內(nèi)容不完整 ， 無相關(guān)人員簽字； ? 未將 實地查看結(jié)果結(jié)合存貨賬面記錄調(diào)整至資產(chǎn)負債表日的賬面記錄； ? 調(diào)查結(jié)論不夠明確 。 實地查看存貨 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓 68 ?要求： ? 除查閱審計報告中會計報表附注相關(guān)內(nèi)容外 ， 還應(yīng)采用與管理層交談 、 查閱股權(quán)結(jié)構(gòu)圖等方法 ， 確定公司關(guān)聯(lián)方 。 ? 盡職調(diào)查中 ， 當涉及某客戶 、 供應(yīng)商或其他單位時 ， 應(yīng)關(guān)注其是否為公司關(guān)聯(lián)方 。 如某單位名稱中出現(xiàn)與公司或母公司名稱相同字樣 ，則需進一步調(diào)查 ， 判斷其是否為公司關(guān)聯(lián)方 。 ? 易出現(xiàn)問題： ? 僅引用公司或注冊會計師的意見 ， 未自行調(diào)查； ? 對有關(guān)資料中存在疑似關(guān)聯(lián)方的公司 ， 未調(diào)查清楚 。 確定公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓 69 ? 要求： ?重點調(diào)查關(guān)聯(lián)交易價格的 公允性 ：包括銷售定價政策 、 定價是否公允 、 與市場獨立第三方價格是否存在較大差異等 。 ? 分析關(guān)聯(lián)方交易的必要性和持續(xù)性時 ， 應(yīng)結(jié)合 業(yè)務(wù)關(guān)系 、 供應(yīng)鏈關(guān)系等進行具體分析 ， 并有充分證據(jù)支持調(diào)查結(jié)論 。 ? 采用一定方法 ， 調(diào)查是否存在 關(guān)聯(lián)方交易大額銷售退回 情況；如有 ， 應(yīng)調(diào)查其形成原因 ， 關(guān)注其對公司財務(wù)狀況的影響 。 ? 雖然合并時已抵銷 ， 但作為公司銷售的一部分 ， 對子公司等的關(guān)聯(lián)方銷售也應(yīng)調(diào)查 。 關(guān)聯(lián)方交易調(diào)查 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓 70 ? 易出現(xiàn)問題： ? 對合并時已抵銷的關(guān)聯(lián)方交易調(diào)查不夠充分； ? 關(guān)聯(lián)方交易的比重 、 公允性調(diào)查不夠充分； ? 分析關(guān)聯(lián)方交易的必要性和持續(xù)性時 ， 僅有調(diào)查結(jié)論 ， 無具體分析過程 。 關(guān)聯(lián)方交易調(diào)查 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓 71 ? 要求： ? 通過分析 收入變動趨勢 、 成本變動趨勢以及毛利率變動情況 ， 評價收入與成本配比關(guān)系是否合理 。 對于變動較大或異常的 、 明顯缺乏合理配比關(guān)系的 ， 應(yīng)要求公司管理層做出說明 。 ? 分析收入與成本變動趨勢以及毛利率變動情況時 ， 區(qū)分 產(chǎn)品類別進行具體分析 。 ? 如可能 ， 將收入 、 成本變動趨勢和毛利率情況 與同行業(yè)其他公司進行比較 ， 判斷是否合理 。 如差別較大 ， 應(yīng)要求公司管理層做出說明 。 評價公司收入與成本 、 費用的配比關(guān)系 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓 72 ? 要求： ? 通過分析 費用變動趨勢 、 收入與費用的比例關(guān)系 ， 評價收入與費用的配比關(guān)系是否合理 。 分析費用變動趨勢時 ， 可區(qū)分 費用項目 進行具體分析 。 ? 評價成本 、 費用與相關(guān)資產(chǎn)攤銷之間的勾稽關(guān)系 ， 主要通過 核對成本 、 費用與資產(chǎn)攤銷數(shù)據(jù) 是否一致來進行 。 評價公司收入與成本 、 費用的配比關(guān)系 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓 73 ? 易出現(xiàn)問題： ? 比較各期收入 、 成本 、 費用時 ， 未對變動幅度較大的項目進行分析； ? 未調(diào)查成本 、 費用與相關(guān)資產(chǎn)攤銷數(shù)據(jù)之間的勾稽關(guān)系是否合理 。 評價公司收入與成本 、 費用的配比關(guān)系 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓 74 ? 要求： ? 列示 非經(jīng)常性損益明細表 ， 了解非經(jīng)常性損益項目情況 。 ? 重點關(guān)注真實性和準確性 。 ? 對于 退稅等補貼收入 ， 可參照中國證監(jiān)會發(fā)布的 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第 1號 ——非經(jīng)常性損益 》 ，判斷是否為非經(jīng)常性損益 。 給出明確調(diào)查結(jié)論的同時 ， 應(yīng)提供充分依據(jù) 。 ? 計算 非經(jīng)常性損益凈額占利潤總額比例 ， 分析公司獲取經(jīng)常性收益的能力 ， 得出明確結(jié)論 。 非經(jīng)常性損益調(diào)查 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓 75 ? 易出現(xiàn)問題： ? 未調(diào)查非經(jīng)常性損益的項目 、 金額； ? 未計算扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤或計算不夠準確； ? 未計算非經(jīng)常性損益凈額占利潤總額比例； ? 未分析公司獲取經(jīng)常性收益的能力 。 非經(jīng)常性損益調(diào)查 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓 76 ?要求： ? 判斷各項資產(chǎn)減值準備計提方法是否符合相關(guān)規(guī)定 、 依據(jù)是否充分 、 比例是否合理時 ， 應(yīng)結(jié)合公司資產(chǎn)質(zhì)量做出客觀判斷 。 ? 對于未計提資產(chǎn)減值準備的 ， 應(yīng)調(diào)查未計提的原因 ， 判斷是否符合資產(chǎn)實際狀況及公司會計政策 。 ? 易出現(xiàn)問題： ? 直接摘抄審計報告會計報表附注及有關(guān)會計政策內(nèi)容 ， 未結(jié)合公司資產(chǎn)質(zhì)量狀況判斷各項資產(chǎn)減值準備計提方法是否符合相關(guān)規(guī)定； ? 對于未計提資產(chǎn)減值準備的情況 ， 調(diào)查不夠充分 。 資產(chǎn)減值準備調(diào)查 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓 77 ? 要求： ? 應(yīng)了解園區(qū)公司投資決策程序 ， 關(guān)注 重大對外投資是否已履行必要的決策程序 。 ? 對于未納入合并范圍的子公司 ， 應(yīng)調(diào)查 未納入合并范圍的原因 ,判斷其依據(jù)是否充分 。 ? 易出現(xiàn)問題： ? 對公司投資決策程序未給予必要的關(guān)注； ? 對于未納入合并范圍的子公司 ， 未進行調(diào)查 。 投資調(diào)查 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓 78 ? 要求： ? 查閱相關(guān)固定資產(chǎn) 權(quán)屬證明 。 ? 了解固定資產(chǎn)折舊方法 、 固定資產(chǎn)使用年限和殘值率 ， 評價其合規(guī)性 。 ? 對于固定資產(chǎn)折舊 ， 應(yīng)根據(jù)折舊政策 重新計算 。 如種類繁多 ， 可選擇 有代表性 、 大額的固定資產(chǎn) 進行測算 ， 也可按照固定資產(chǎn)類別 進行測算 。 固定資產(chǎn)和累計折舊調(diào)查 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓 79 ? 要求： ? 如折舊計提方法 、 使用年限 、 殘值率等發(fā)生變更 ， 應(yīng)調(diào)查變更原因 、 是否履行了內(nèi)部審批程序 、 會計處理是否符合規(guī)定 、 對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響 等 。 ? 應(yīng) 計算累計折舊占固定資產(chǎn)原值比重 ， 分析固定資產(chǎn)是否面臨淘汰 、 更新 、 大修 、 技術(shù)升級等情況 ， 及其對公司持續(xù)經(jīng)營能力和經(jīng)營業(yè)績的影響； 分析時 ， 建議按照 固定資產(chǎn)類別 分析累計折舊占固定資產(chǎn)原值比重 ， 結(jié)合固定資產(chǎn)特點及實際狀況給出調(diào)查結(jié)論 。 固定資產(chǎn)和累計折舊調(diào)查